YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2017/2754
KARAR NO : 2019/142
KARAR TARİHİ : 08.01.2019
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada … … 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 16/09/2015 tarih ve 2015/138-2015/789 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % … oranında hissedarı olduğunu, ortak …’ın yetkisi bulunmadığı halde müvekkilinin bilgisi dışında ortaklar kurulunu toplantıya çağırdığını, 28.02.2013 tarihli ortaklar kurul toplantısına … ve…’un katıldığını, 1 nolu gündem maddesi ile…’un sahip olduğu hisselerin 30.11.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca …’a devrinin kabul edildiğini, anılan kararda hissesini devreden…’un da oy kullandığını, 20.03.2009 tarihli ortaklar kurul kararı ile 5 yıllığına müdür atanan …’ın hiçbir haklı gerekçe gösterilmeden müdürlük görevi sonlandırılıp müdür olarak …’ın atandığını, yine ortak olmayan …’ın da dışarıdan müdür olarak atandığını, alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek 28.02.2013 tarihli ortaklar kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, uyulan bozma ilamı, iddia, savunma, tüm dosya kapsamına göre; somut olayda usulsüz çağrı değil, çağrısız bir toplantının söz konusu olduğu, … 617/…. maddesi göndermesiyle … 416. maddeye uygun çağrısız genel kurulun olayda olmadığı, davacının genel kurula katılmadığı, davalı şirketin 28.02.2013 tarihli kararları yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile yokluğun tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye …,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 08/01/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.