YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2017/1837
KARAR NO : 2018/7055
KARAR TARİHİ : 14.11.2018
MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada … Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 15/01/2016 tarih ve 2014/45-2016/12 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı … vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı …’ ın şirkete ait tek taşınmazı diğer davalıya sattığını, satıştan sonra satış bedelinin şirketin kasasına girmediğini ve şirketin içinin boşaltıldığını, yapılan satışın muvazaalı olduğunu, davalı …’nın mal kaçırmak amacıyla şirkete ait bu taşınmazı diğer davalı eşine sattığını, yapılan satışın iptalinin gerektiğini, satış bedelinin gerçek değerin altında olduğunu, genel kurulda taşınmazın satılacağı yönünde herhangi bir karar alınmadığını, temsilcinin temsil yetkisini kötü niyetli olarak kullandığını, gösterilen bedelle ne petrol istasyonu ne de arazisinin alınamayacağını iddia ederek, dava konusu taşınmazın tapu kaydının iptali ile şirket adına tapuya kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı …, şirketin diğer ortağı … 11 yıldır birlikte yaşadığı kişi olduğunu, 8. yaşındaki çocuklarının kendisinden olmadığının ortaya çıktığını, aralarında çocuk konusunda yaşananlar dolayısıyla … şirket adına bu davayı açmış olduğunu, aslında kendisinin kurduğu şirketi davacı ve dava dışı bir kişi adına açtığını, kendisinin şirket temsilciliğini aldığını, dava konusu işlemin usule uygun olduğunu, davanın reddine talep etmiştir.
Davalı … vekili, taşınmazın satışında herhangi bir usulsüzlük söz konusu olmadığını, diğer davalının cevap dilekçesi ekinde sunduğu delillerden de anlaşılacağı üzere yapılan satışta yasal bir eksikliğin olmadığının ortaya çıkacağını, yapılan satışın gerçek satış olduğunu, müvekkilinin diğer davalı ile sadece kayıt üzerinde evliliklerinin bulunduğunu, fiilen ayrı yaşadıklarını, şirketin tek malvarlığının devri yapılan taşınmaz olmadığını, açılan haksız davanın reddine karar verilmesini istediğini belirtmiştir.
Mahkemece, limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin ….’ da düzenlendiği buna göre temsile yetkili olanların şirketin maksat ve konusuna dahil her nevi işi ve hukuki muameleyi şirket adına yapmak yetkisine haiz olduğu, kural olarak şirketi temsile yetkili müdürün şirkete ait mal varlığı üzerinde tasarrufta bulunabileceği ancak davaya konu taşınmazın şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olduğu ve şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati önemi bulunduğu, bu bakımından söz konusu taşınmazın devrinin yapılabilmesi için ortaklar kurulundan karar alınması gerektiği, böyle bir karar alınmadan ve taşınmazın bedelinin çok altında bir bedel ile satılmış olması gerekçesiyle davalı … aleyhine açılan davanın kabulüne, diğer davalı … aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı … vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı … vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı … vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4.163,11 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı …’dan alınmasına, 14/11/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.