YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2016/2912
KARAR NO : 2017/4775
KARAR TARİHİ : 27.09.2017
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada… 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08/10/2015 tarih ve 2014/494-2015/481 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin 160 paya karşılık gelen 400.000 TL değerindeki hissesini ortaklardan …’dan 22.11.2011 tarihinde hisse devir sözleşmesi ile satın aldığını, daha sonra bu payların 64 hissesine karşılık gelen 160.000 TL değerindeki payını Hayrettin Yaman isimli 3. kişiye devrettiğini, müvekkilinin davalı şirkete müracaat ederek sahibi olduğu 96 payın şirket karar defterine yazılmasını ve ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesini talep ettiğini, ancak şirketin gerekli işlemleri yapmadığını ileri sürerek davacıya ait 96 paya karşılık gelen 240.000 TL değerindeki hissesinin davalı şirketin pay defterine hükmen işlenmesine ve ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek yasal prosedürlerin tamamlanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili; davacı tarafından gönderilen ihtarnamenin usulüne uygun olmadığını, …’ın hisselerini 17.02.2012 tarihinde …’e, 27.12.2012 tarihinde de… Ortadoğu Tıbbi Malz. Ticaret ve Limited Şirketine devretmiş olduğunu, bu devirlerin şirket yönetim kurulu ve genel kurulu tarafından kabul edildiği ve pay defterine işlendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; senede bağlanmamış payların devrinin alacağın temliki hükümlerine tabi olduğu, davacının da davadışı …’dan senede bağlanmamış payları devraldığı ancak devrin kabulü ve onayı yönünde yönetim kurulu kararı bulunmadığı gibi devrin pay defterine de işlenmediği, davacının davalı şirkete gönderdiği ihtarnamenin tebliğinden çok önce …’ın hisselerini davadışı …’e ve… Ortadoğu Tıbbi Malz. Ticaret ve Limited Şirketine devrettiği, devir işleminin Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı ve pay defterine de işlendiği, bu nedenle bu devir işlemlerinin geçerli olduğu ve davacının talebinin yerine getirilmesinin de bu şartlarda imkansız hale geldiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,20 TL temyiz ilam harcının temyiz eden taraflardan ayrı ayrı alınmasına, 27/09/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.