YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2016/14003
KARAR NO : 2018/7214
KARAR TARİHİ : 20.11.2018
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada … 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/05/2016 tarih ve 2015/1259-2016/401 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili ile katılma yoluyla davalı vekili tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 20/11/2018 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. … ile davalı vekili Av. … dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 13.000.000,00 TL sermayeli, sermayesinin her biri 10.00 TL lominal değerde olmak üzere 1.300.000 adet tamamı nama yazılı paya ayrılmış 13.000.000,00 TL’den ibaret olup, müvekkillerinden …’nın 3.250 adet ve 35.500,00 TL, …’nın 2.600 adet ve 26.000,00 TL, …nin ise, 408.200 adet ve 4.082.000,00 TL değerinde olmak üzere davalı şirketten toplam %31.85 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirketin mevcut ilmuhaberlerin iptali ve pay senedi basımı konulu 16.10.2014 tarihli yönetim kurulu kararında, 14.11.2008 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden çıkarılan 7.000.000,00 TL ve 24.07.2009 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden çıkarılan 6.000.000,00 TL olmak üzere toplam 13.000.000,00 TL tutarındaki ilmuhaberlerin iptaline ve sermayenin 13.000.000,00 TL’sini teşkil eden şirket paylarına karşılık gelmek üzere nama yazılı pay senedi ihracına, iptal edilen ilmuhaberlerin karşılığında pay sahiplerine imza karşılığında tevdine karar verildiğini, bu kararın üzerinden 1 yılı aşkın süre geçmesine rağmen müvekkillerine pay senetlerinin verilmediğini, oysaki derhal pay senetlerinin dağıtımının yapılmasının yönetim kurulu kararı gereği olduğunu, … 486/3. ma. azlığın istemiyle nama yazılı pay senedinin bastırılarak sahiplerine dağıtılacağının ifade edildiğini, müvekkillerince 23.11.2015 tarihli noter ihtarıyla pay senetlerinin kendilerine tevdi edilmesinin talep edildiğini, davalı tarafından bu ihtara cevap verilmediğini, daha sonra 18.12.2015 tarihli ihtarnameyle pay senetlerinin teslimi isteminin yinelendiğini buna rağmen davalı tarafından bu gereğin yerine getirilmediğini ileri sürerek, her biri 10,00 TL lominal değerli, 414.050 adet, 4.140.500,00 TL nominal bedelli nama yazılı pay senetlerinin davalı şirketten alınarak payları oranında müvekkillerine teslimini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkili şirket tarafından pay senetlerinin teslim alınmasının bir çok kez talep edilmesine rağmen davacılar tarafından teslim alınmadığını, müvekkilinin pay senetlerinin tesliminden kaçındığı yönündeki iddianın doğru olmadığını, davacı tarafından gönderilen ilk ihtarnameden sonra vekiline şifaen pay senetlerinin şirket merkezinden alınması için randevu verilerek davet edildiğini, davacı vekilinin haksız ve hukuka aykırı gerekçelerle senetleri teslim almaktan kaçındığını, davacının düzenlediği 18.12.2015 tarihli ihtarnameye müvekkilince 29.12.2015 tarihli noter ihtarıyla cevap verildiğini ve bu tarihten hemen işbu davanın açıldığını, senetlerin teslimi için makul sürenin tanınmadığını, verilen cevabi ihtarda da pay senetlerinin 08.01.2015 tarihinde şirket merkezinde hazır edileceğinin bildirildiğini ancak davacılarca teslim alınmadığını savunarak, pay senetlerinin mahkeme kalemine ya da mahkemenin uygun göreceği bir yere tevdine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın … 486. m.kapsamında, azlığın istemi üzerine şirketin yönetim kurulunca bastırılmasına karar verilen nama yazılı pay senetlerinin teslimi istemine ilişkin olduğu, davacılarca şirketteki pay senedinin adet ve bedeli belirtilerek bu miktar ve bedelde pay senedinin tesliminin talep edildiği, şirketteki paylarının mülkiyeti veya aidiyeti başka bir deyişle miktarı ve bedeli ile ilgili bir uyuşmazlık olduğu yönünde iddianın ileri sürülmediği, salt … 486. m.kapsamında nama yazılı pay senetlerinin tesliminin istendiği, davalı tarafın savunmasında da davacılara ait pay senetlerinin miktarı ya da bedeli ile ilgili bir ihtilaf olduğu yönünde beyanda bulunulmadığı, dolayısıyla taraflar arasındaki davada, davacılara ait payların ve buna bağlı olarak düzenlenen pay senetlerinin aidiyeti, miktarı ya da bedeliyle ilgili başka bir deyişle mülkiyetle ilgili bir uyuşmazlığın bulunmadığı, nama yazılı pay senetleri bakımından bir muarazanın da olduğundan söz edilemeyeceğinden harcın ve vekalet ücretinin maktu olarak takdir edilmesi gerektiği, her ne kadar davacılar tarafından pay senetlerinin bedeli üzerinden nispi harç tespit edilip buna göre peşin harç yatırılmış ise de davanın maktu harca tabi olduğu kabul edildiğinden yargılama sırasında davacı tarafa fazladan yatırılan harcın iadesine karar verildiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacı … bakımından 3.250 adet ve 32.250 TL bedelli, davacı …’ya ait 2600 adet 26.000 TL bedelli, davacı …ye ait 408.200 adet 4.082.000,00 TL bedelli nama yazılı pay senetlerinin davalı tarafından … 487. maddesine uygun olarak düzenlenip bastırılarak davacılara hisseleri oranında ayrı ayrı teslimine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili ile katılma yolu ile davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekili ile katılma yoluyla davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekili ile katılma yoluyla davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.630,00 TL duruşma vekalet ücretinin herbir taraftan alınıp yekdiğerine verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 20/11/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.