YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2015/4816
KARAR NO : 2015/12088
KARAR TARİHİ : 16.11.2015
MAHKEMESİ : AYDIN 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ : 21/11/2012
NUMARASI : 2010/499-2012/540
Taraflar arasında görülen davada Aydın 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 21/11/2012 tarih ve 2010/499-2012/540 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi tasfiye memuru tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili asıl davada, müvekkillerinin davalı şirketin kurucu ortağı olduklarını, hisselerin bir kaç ortağın elinde toplanarak şirket içi dengelerin bozulmasını engellemek için anasözleşmenin 7. maddesi ile hisse devirlerine ilişkin olarak sınırlamalar getirildiğini ve ortaklara rüçhan hakkı tanındığını, bir kısım ortakların bu hükme uymadığını ve hisse devrini gerçekleştirdiklerini, bunun sonucunda hisselerin bir grubun elinde toplandığını ve 15.9.2003 tarihli genel kurul toplanarak yönetimin değiştirildiğini ileri sürerek, hisse devrine ilişkin işlemin ve buna bağlı olarak 15.09.2003 tarihli genel kurulun iptaline karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili, müvekkili şirkette yapılan pay devirlerinin ve genel kurulların yasa ve anasözleşme hükümlerine uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Davacılar vekili birleşen davada, müvekkillerinin davalı şirketin kurucu ortağı olduklarını, şirket merkezinin değiştirildiğini haricen öğrendiklerini, şirketin sekiz yıldan bu yana hiç bir faaliyette bulunmadığını, şirketin sermayesini de kaybettiğini ileri sürerek, davalı Şirket’in anasözleşmenin 4. maddesi uyarınca feshine ve TTK’nın 434 nci maddesi uyarınca münfesih sayıldığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket vekili, iddiaların doğru olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, uyulan bozma ilamına göre, iptal ve feshe ilişkin verilen kararlar bu yöne ilişkin temyiz itirazları reddedilerek kesinleşmekle yeniden karar verilmesine yer olmadığına, feshine karar verilen şirketin tasfiye işlemlerini yürütmek ve yönetmek üzere TTK 441, 449, 450, 224, 225 ve 226. maddeleri gereğince tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir.
Kararı, tasfiye memuru temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, tasfiye memurunun bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, tasfiye memurunun bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 16/11/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.