YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2015/2415
KARAR NO : 2015/7882
KARAR TARİHİ : 08.06.2015
MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 19/11/2014
NUMARASI : 2014/1102-2014/525
Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/11/2014 tarih ve 2014/1102-2014/525 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 24 hisseli ortağı olduğunu, 19.4.2013 tarihinde davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılıp bir kısım kararların alındığını, bu toplantı öncesinde müvekkiline usulünce çağrı yapılmadığını, müvekkilinin bu nedenle toplantıya katılamadığını, TTK’nın 420, 437/2, 438. maddeleri uyarınca şirket ortağına tanınan haklarını kullanamadığını, söz konusu genel kurul toplantısı sırasında yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, bu karar esnasında yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarını, ayrıca yönetim kurulu başkanı olan B. Ö. A.’in eşi adına vekaleten oy kullandığını, bu durumun yasaya aykırı olduğunu, aynı toplantıda daha önceki toplantıda 2.000,00 TL olarak belirlenen yönetim kurulu üyelerinin ücretinin 4.750,00 TL’ye çıkartıldığını, şirketin mali tablosu ve büyüklüğü itibariyle yapılan artışın şirket karının yönetim kurulu üyeleri arasında eritilmesi amacını taşıdığını ileri sürerek 19.4.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının iptaline, bunun mümkün olmaması halinde yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ve yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin arttırılmasına dair kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıya usulünce çağrının yapıldığını, davacının kötü niyetle tebligatı almadığını, çağrı usulsüzlüğünün tek başına toplantıda alınan kararların iptalini gerektirmediğini, bunun yanında başkaca sebeplerin de aranacağını, alınan karaların hukuka ve hakkaniyete uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; dava konusu toplantıya çağrının ve toplantı ilanının usulünce yapılmadığı, ancak çağrı usulsüzlüğünün başlı başına iptal sebebi olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin aldıkları ücrete yönelik kararın artış oranı ve şirketin mali yapısı itibariyle dürüstlük kuralına aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacakları, iptali istenilen toplantıda 760 kabul oyu ile ibra kararı verildiği, kabul oyu verenlerden yönetim kurulu üyelerinin oylarının çıkartılması neticesinde 255 oyun kaldığı, bu oranın toplantı ve karar almak için yeterli olduğu, yönetim kurulu üyesinin % 3 hisseli eşi adına vekaletin oy kullanılmasının da yasaya aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüyle 19.4.2013 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin 2.000.00 TL’den 4.750,00 TL’ye çıkartılmasına ilişkin kararın dürüstlük kuralıyla bağdaşmaması nedeniyle iptaline, fazlaya dair istemlerinin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 08/06/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.