YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2015/2320
KARAR NO : 2015/7307
KARAR TARİHİ : 29.05.2015
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/05/2014 tarih ve 2013/330-2014/152 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin % 36 hisseli ortakları olduğunu, ana sözleşme gereği B grubu imtiyazlı paylarının bulunduğunu, bu imtiyaz nedeniyle müvekkillerinden …’ün şirketin kurulduğu tarihten beri kesintisiz olarak yönetim kurulu üyeliği yaptığını, davalı şirketin 11.11.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 10, 12, 14. maddeleriyle imtiyazlı pay sahibi ortaklara tanınan hakları ihlal eder nitelikte kararlar alınarak müvekkillerinin yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazının ortadan kaldırıldığını, bu nedenle Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/81 esas sayılı dava dosyasında iptal davası açıldığını, bu toplantıda alınan kararlar uyarınca 23.1.2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında da müvekkillerinin imtiyazlı pay sahibi oldukları gözetilmeksizin yönetim kurulu üyeliğinden çıkartılarak şirket hissedarı olmayan …’in de dahil olduğu yeni yönetim kurulunun seçildiğini, müvekkillerince bu karara muhalefet şerhi düşülerek bu davanın açıldığını ileri sürerek davalı şirketin 23.1.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında aldığı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, yönetim kurulda alınan kararların hukuka uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; 11.11.2011 tarihli toplantıda alınan kararların dava konusu kararların dayanağını oluşturduğu, bu kararlar uyarınca şirket ana sözleşmesinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ortadan kaldıracak biçimde değiştirilmesine sebebiyet verildiği, bu nedenle bu kararların imtiyazlı pay sahiplerince onaylanmadığı müddetçe icra kabiliyetinin bulunmadığı, bu genel kurulda yapılan değişiklik ile şirket yönetim kurul üyelerinin hissedarlar arasından seçilmesinin öngörüldüğü, ancak dava konusu genel kurul toplantısında alınan 3 nolu karar ile şirket hissedarı olmayan ….’in yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, bu durumun gerek 11.11.2011 tarihli genel kurul toplantısı öncesindeki şirket anasözleşme metnine gerekse bu tarih sonrasındaki
anasözleşme metnine aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süresi, ve ücretlerinin belirlenmesine dair 3 nolu kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 29/05/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.