YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2014/17655
KARAR NO : 2015/12486
KARAR TARİHİ : 24.11.2015
MAHKEMESİ : ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 08/07/2014
NUMARASI : 2013/850-2014/515
Taraflar arasında görülen davada Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08/07/2014 tarih ve 2013/850-2014/515 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 24/11/2015 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. F.. S.. ile davalı vekili Av. M.. B.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkili N.K. T.’ın davalı şirketin ortağı olduğunu, aralarında akrabalık ilişkisi olan diğer ortakların 03.08.2012 tarihli genel kurulda hukuka, yasaya ve iyiniyet kurallarına aykırı olarak sermaye artırımı kararı aldıklarını ve müvekkili N. Kemal’in hisse oranını % 40’tan % 6,46’ya düşürdüklerini, bu genel kurulun tescilinin Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce reddedildiğini, bunun üzerine anılan müvekkilinin şirketteki hisselerini diğer davacılara devrettiğini, devrin pay defterine işlenmesinin müvekkillerince 28.09.2012 ve 11.10.2012 tarihli noter ihtarnameleri ile davalı şirketten talep edildiğini, davalının ayrı bir hisse devir sözleşmesinin ibraz edilmesini istediğini ve devrin pay defterine işlenmesini reddettiğini, söz konusu ihtarnamelerden 5 ay sonra davalının 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile müvekkilleri arasındaki hisse devrinin pay defterine işlenmesine karar verdiğini, bu kararın, müvekkili N.Kemal’in şirkete karşı açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunabilmek için kötüniyetli olarak alındığını ve batıl olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararının geçersizliğinin ve müvekkili N.K. T.’ın şirket hissedarı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, ortak olmayan davacı N.K. T.’ın dava ehliyetinin bulunmadığını, hisse devrine ilişkin sözleşmelerin ibraz edilmediği için hisse devrinin pay defterine işlenmediğini, başka bir davanın yargılaması sırasında devre ilişkin sözleşmelerin sunulması üzerine müvekkilinin devredilen hisselerin pay defterine işlenmesine karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK’nın 486/2 maddesi uyarınca pay senedi çıkartılmamış ise şirketçe ilmuhaber çıkartılabileceği, ilmuhaberlere kıyas yolu ile nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağı, nama yazılı pay senetlerinin devri için ciro ve zilyetliğin karşı tarafa geçirilmesinin yeterli bulunduğu, nama yazılı pay senedinin pay defterine işlenebilmesi için hisse devrine ilişkin sözleşmenin ispatının gerektiği, davacıların davalı şirkete ihtarnamelere hisse devrine ilişkin sözleşmeyi eklemedikleri, bu durumda davalının, hisse devrinin pay defterine işlenmesine yönelik talepleri reddetmesinde kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık bulunmadığı gibi pay devrine ilişkin sözleşmenin başka bir davanın yargılaması sırasında sunulmasından sonra pay devrinin pay defterine kaydetmesinde de kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık olmadığı, her ne kadar davalı şirketin, davacı N.K. T.’ın davalı şirket aleyhine açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunmak amacıyla kötüniyetli biçimde söz konusu kararı aldığı ileri sürülmüş ise de 24.08.2012 tarihinde açılan genel kurul kararının iptali davasında verilen kararda, davacının dava tarihinde hissedar olmadığı gerekçesine yer verildiği, dolayısıyla söz konusu yönetim kurulu kararının, davacının, genel kurul kararının iptali davasındaki davacı sıfatını sona erdirmeye yönelik olduğunun kabul edilemeyeceği, ayrıca davacılar M.. B.. ile L.. D..’ın da davaya konu 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararından sonra şirketin 25.06.2013 tarihli ve 01.08.2013 tarihli genel kurul toplantılarına katılarak pay devrini benimsedikleri gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, 24/11/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.