YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2014/11546
KARAR NO : 2014/18238
KARAR TARİHİ : 24.11.2014
MAHKEMESİ : SAKARYA 3. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ : 17/12/2013
NUMARASI : 2013/219-2013/570
Taraflar arasında görülen davada Sakarya 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/12/2013 tarih ve 2013/219-2013/570 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin tasfiye edilen …Sanayi AŞ’nin hissedarı ve alacaklısı olduğunu, şirketin tasfiyesinin tamamlanmadan Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden kaydının silindiğini, pay sahiplerince haksız olarak alınan tasfiye payları için geri verme davası açılması gerektiğini, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunu ileri sürerek davalı şirketin ticaret siciline yeniden tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili davanın reddini istemiştir.
Davalı tasfiye memuru, tasfiyenin hukuka uygun olarak yapıldığını, davanın zamanaşımına uğradığını savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket tasfiyesinin hukuka uygun olarak yapıldığı, gerekli ilanlar yapıldıktan sonra tasfiye sonu genel kurul toplantısının yapılarak şirketin tüzel kişiliğinin sona erdirildiği, bu süreç içerisinde davacının müracaatta bulunmadığı, şirketin tasfiye edilmesi sebebiyle tüzel kişiliğinin ortadan kalktığı, tasfiye memurunun görevi sona erdiğinden bu dava bakımından husumetin bulunmadığı, davacının diğer hissedarları hasım göstererek alacak davası açması durumunda hakkına ulaşmasının imkan dahilinde bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, tasfiye edilen anonim şirketin ek tasfiye işleminin yapılması için ihyası istemine ilişkin olup, ek tasfiye işleminin yapılması 6102 sayılı TTK’nun 547. maddesinde düzenlemiştir. Yapılması gereken bir tasfiye işleminin yapılmaması ek tasfiyeyi zorunlu kılar. Davacı, elindeki hisse senetleri ve kar payı karşılığının kendisine ödenmediğinden tasfiyenin eksik yapıldığını iddia ettiğine göre mahkemece TTK’nun 547. maddesi kapsamında davanın değerlendirilerek karar verilmesi gerekirken yerinde olmayan yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 24.11.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.