YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2013/14325
KARAR NO : 2014/3334
KARAR TARİHİ : 24.02.2014
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada …. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.04.2013 tarih ve 2012/525-2013/175 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin tasfiyesine ilişkin 05.10.2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının müvekkiline tebliğ edildiğini, ancak şirket müdürü de olan müvekkilinin “şirket ortak ve müdürlerinin pay sahibi olduğu diğer şirketlerden yüksek miktarda fatura girdisi sağlandığı, bunların gerçek bir mal ve hizmet karşılığı olmadığı” yönündeki şüphe üzerine bilgi ve belge inceleme talebinde bulunduğunu, davalının “talebin TTK’nın 614. maddesi uyarınca değerlendirileceği, ardından ortaklar kurulu tarafından karar verileceği” şeklinde cevap verdiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiğini, ayrıca cevapta belirtilen hususun yerine getirilmediğini, zira ortaklar kurulunda müvekkilinin talebi hakkında bir karar alınmadığı gibi gündem maddesi de oluşturulmadığını, tasfiye kararının müvekkilinin bilgi alma hakkının kullanılmasının engellenmesi amacı için alındığını, davalı şirketin ortakların da içinde yer aldığı bir kısım şirketlere para aktarımı yapıldığını, yine para aktarılan bu şirketlerden birinin ortağı olan Nilüfer Arıak’ın tasfiye memuru olarak belirlenmesinin ve ticari riski olmamasına rağmen şirketin tasfiye edilmek istenmesinin dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini ileri sürerek tasfiye kararının alındığı genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı, genel kurul toplantısı ve öncesinde yapılan işlemlerin Kanun hükümlerine uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, TTK’nın 446. maddesinde iptal davası açabilecek kişilerin ilke olarak, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri olarak belirtildiği, bunun dışında genel kurula katılmayan pay sahiplerinin açtıkları iptal davalarının ancak, TTK’nın 446/1-b maddesinde sayılan hallerin varlığı halinde dinlenebileceği, somut olayda, davacının toplantı çağrısının usulüne uygun olmadığı veya toplantıdan haberdar olmadığı yönünde bir iddiasının bulunmadığı ve tebligata rağmen toplantıya katılmadığı, davacının dayandığı sebeplerin kararın iptalini gerektirmediği, somut olay yönünden 446/1-b maddesinde yer alan hallerin bulunmadığı, TTK’nın 447. maddesine göre butlan koşullarının da oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 24.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.