YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2013/13918
KARAR NO : 2014/3823
KARAR TARİHİ : 28.02.2014
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada … 27. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27.03.2013 tarih ve 2012/225 – 2013/68 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin … İplik Sanayi ve Ticaret A….nin hissedarı olduğunu, 10.02.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davetin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmediğini, alınan kararların kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, toplantıda hazır bulunmayan … …’nın yönetim kuruluna seçilmesinin usul ve yasaya aykırılık arzettiğini, olağanüstü genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak gerçekleştirilmediğini ileri sürerek, 10.02.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın 3 aylık hak düşümü süresinde açılmadığını, davacının genel kurul toplantısında hazır bulunup muhalefetini tutanağa geçirmediğini, bu nedenle TTK’nın 381.mad. göre dava hakkının bulunmadığını, hamiline yazılı pay sahibi olan davacının TTK’nın 368. maddesi gereğince ortaklığa hisse senedi tevdi edip talepte bulunmadığından kendisine iadeli taahhütlü mektupla çağrı yapma zorunluluğu bulunmadığını, davet merasiminde eksiklik olmadığını, alınan kararlarda kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık olmadığını, kararlar çoğunluk hissesine sahip ortaklar tarafından alındığından iptallerini gerektirir bir durum olmadığını beyanla, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının usulüne uygun olarak davet edildiği 10.02.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katılmadığı, toplantının TTK’nın 388. maddesine göre yeterli çoğunlukla yapılarak karar alındığı, yönetim kurulu üyeliği ve denetçi seçilmesine ilişkin kararların ana sözleşmeye, kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı ve davacının TTK’nın 381. maddesi uyarınca iptal davası açma hakkının bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacının nama yazılı hisse senedi sahibi olduğunun kabul edilmesi halinde dahi, usulsüz çağrının iptal davası açma hakkı verebileceğine ve işbu davada iptal sebeplerinin mevcut olmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun olan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 28.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.