YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2013/13869
KARAR NO : 2014/3375
KARAR TARİHİ : 24.02.2014
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada … 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/03/2013 tarih ve 2012/513-2013/69 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar, … …’nda kayıtlı olan … Endüstriyel Renk Üretimi ve … Boyama Sistemleri Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.’nin hissedarları olduklarını, şirketin müdürü tarafından sunulan ana sözleşme değişikliğine ilişkin 29/03/2012 tarih 2012/3 sayılı ortaklar kurulu kararının davalı tarafından tescil ve ilan edildiğini, tescil edilen ana sözleşme tadiline ilişkin karar ve ana sözleşme değişiklik metninin yasaya, mevcut ana sözleşmeye, kamu düzeni ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, öncelikle 2012/3 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, kararın toplantı ve karar nisabına uyulmadan alındığını, şirket müdürlüğü için üniversite mezunu olma şartı getirildiğini, bunun da kamu düzenine aykırı olduğunu, ticaret sicil memurluğunun gerekli incelemeyi yapmadan tescil kararı verdiğini, tescil kararının terkini taleplerinin reddedildiğini ileri sürerek, 29/03/2012 tarih 2012/3 sayılı ana sözleşme değişikliğine ilişkin tescil edilmiş kararın iptali ile sicilden terkinini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, tescil işlemlerinin usulüne uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu esas sözleşme değişikliğine ilişkin ortaklar kurulu kararının 6762 sayılı TTK’nın 513. maddesine göre sermayenin 2/3 oranını temsil eden ortaklar ile alınmadığı, bu nedenle geçersiz olduğu, …’nun ana sözleşme değişikliklerini kanuna ve ana sözleşmeye uygun olup olmadığını denetlemekle sorumlu olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 24.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.