Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C. SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/1057 Esas – 2022/229
T.C.
SAMSUN
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2021/1057
KARAR NO : 2022/229

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI :
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 06/12/2021
KARAR TARİHİ : 02/03/2022
KAR. YAZIM TARİHİ : 07/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İddia ve savunmaların özeti;
Davacı vekili Mahkememize sunduğu 06/12/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %99 pay sahibinin Kevser Yüceloğlu, %1’i ise müteveffa …’e ait olduğunu, …’in vefatı ile şirketteki pay ve hisselerinin müvekkili ile … ve …’e intikal ettiğini, davalı şirketin 2018-2019-2020 Olağan Genel Kurulları 10/09/2021 tarihinde 3 Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı düzenlendiğini, müvekkilince işbu toplantıda itirazlar sunulduğunu, 17/09/2021 tarihinde sunulan itirazlar çerçevesinde 2. kez 3 Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı düzenlendiğini, ne müvekkiline, nede diğer paydaşlara toplantıya davet şartlarına uygun olarak davetiye çıkartılmadığını, şirketin ana faaliyet konusuna aykırılık teşkil eden kiralama hususunun genel kurul esasında oylamaya sunulmamasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ana sözleşme faaliyet alanına aykırı olarak anılan taşınmaz varlığı otel işletmeciliği faaliyetine son vermek suretiyle yine ana sözleşme kiralama kiralatma amacına da açıkça aykırı olarak şirketin ana faaliyetine son vermiş olduğunu, demirbaşlar bütünlüğü ile de elde edilen bedellerinde yönetim kurulu başkanı ve üyesince haksız olarak tahsil edildiğini, davalı şirket tarafından yapılan ilk olağan genel kurul toplantısı sırasında müvekkilinin toplantıya katılarak, müteveffa Raşit Türkdönmezin vefatı ile son bulan temsil yetkisini yerine getirmek üzere şirket dışından temsile yetkilendirilen Kübra Gündoğduya şirket yönetim Kurulu Başkanı Kevser Türkdönmez tarafından yine şirket ana sözleşmesine aykırı olarak aynı zamanda iyi niyet şartına da aykırı olarak salt oy çoğunluğu sağlamak, Kübra Gündoğdununn yönetim kuruluna atanmasına sağlayarak haksız olarak huzur hakkı almasını amacı ile payların %50sinin devri yapıldığını, hisse devrinin esas kötü niyetli davalı şirket yönetim kurulu üyelerince yönetim ve idari işletimin elde tutularak davalı şirketi haksız olarak gerçekleştirdikleri faaliyetlerin esasında haksız ve hukuki iş ve işlemleri meşrulaştırma amacı ile gerçekleştiğini, bu nedenlerle davalı Şirketin 10/09/2021 tarihli ve 04/10/2021 tarihli toplantılarında alınan Genel Kurul Kararlarının tamamının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmiş cevap sunmamış yargılamaya katılmadığı anlaşılmıştır.
Toplanan deliller.
Davalı şirketin 04/10/2021 ve 10/09/2021 tarihli genel kurul toplantı tutanakları, tebliğ evrakları, Samsun 6.Noterliğinin … yevmiye nolu mirasçılık belgesi, davalı şirketin defter kayıtları, 29/04/2021 tarihli kira sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, davacı vekilinin 22/12/2021 tarihli delil dilekçesi, tüm dosya kapsamı.
Delilerin tartışılması, değerlendirilmesi ve gerekçe;
Dava, genel kurul kararının iptali talebine ilişkidir. Tüm dosya kapsamından; davalı şirketin %99 pay sahibinin Kevser Yüceloğlu, %1’i ise müteveffa …’e ait olduğu, …’in vefatı ile şirketteki pay ve hisselerinin davacı ile … ve …’e intikal ettiği, davalı şirketin 2018-2019-2020 yılları genel kurullarının 10/09/2021 ve 04/10/2021 tarihinde yapıldığı, genel kurulda alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğundan bahisle iptali amacıyla işbu davanın açıldığı anlaşılmıştır.
TTK 445. Maddesine göre 446.maddesinde belirtilen kişiler kanun veya sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinde bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir. Aynı yasanın 446.maddesine göre toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten her pay sahibinin iptal davası açması mümkündür.

Dosya kapsamından davalı şirketin hissedarlarından …’in 30/03/2020 tarihinde vefat ettiği, davacının ise ibraz edilen veraset ilamına göre mirasçısı olduğu bu nedenle davalı şirkette hissedar hale geldiği, gerek 10/09/2021 tarihli gerekse 04/10/2021 tarihli genel kurula katıldığı, muhalefetinin tutanağa geçirttiği olumsuz oy kullandığı bu nedenle dava hakkının bulunduğu ve davanın süresinde açıldığı görülmektedir.
Dava dilekçesinde 10/09/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı yönünden genel kurula davet tebliğinin usulüne uygun yapılmadığı ileri sürülerek iptali talep edilmektedir. 04/10/2021 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı yönünden ise şirketin ana faaliyet konusuna aykırılık teşkil eden kiralama hususunun genel kurulda oylama sunulmamasının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu ileri sürülmektedir.
Dosyadaki Genel Kurul Toplantı tutanakları ve ticari sicil müdürlüğü tarafından gönderilen hazirun listesinden davacının genel kurullara katıldığı, olumsuz oy kullandığı ve muhalefetini de toplantı tutanağı geçirttiği , dolayısıyla davetin usulüne uygun yapılmadığına ilişkin iptal sebeplerinin yerinde olmadığı tespit edilmiştir.
Dava dilekçesi ile 04/10/2021 tarihli Genel Kurul’a şirketin faaliyet konusunu değiştirecek mahiyette olan kiralama hususunun oylamaya sunulmaması sebebiyle iptal talebinde bulunulmaktadır ancak genel kurul tutanağında talep edilen kiralamayla ilgili alınmış bir karar yoktur. Alınmayan bir kararın iptali de mümkün olmadığı aşikardır. Öte yandan genel kurul kararlarının TTK 391. Maddesi gereği batıl kararlar niteliğinde olduğu da iddia ve ispat edilememiştir. Bu durumda iptal sebeplerine göre iptal edilecek bir genel kurul kararı mevcut olmadığından davanın reddi gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
1-Davanın REDDİNE,
2-Alınması gerekli 80,70 TL harçtan peşin alınan 59,30 TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafın sarf ettiği yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Kararın talep halinde Yazı İşleri Müdürü tarafından taraflara tebliğine,
5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzünde davalı vekilinin yokluğunda mahkememiz gerekçeli kararının taraflara tebliği tarihinden itibaren iki hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.02/03/2022

Başkan
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır