Görüntülediğiniz mahkeme kararı kesinleşmiş bir karardır.

T.C.
KONYA TÜRK MİLLETİ ADINA
. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR
ESAS NO:
KARAR NO:

BAŞKAN:
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACILAR : 1-
VELİSİ :
2-
3-
DAVALI :
VEKİLİ :
DAVA : ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARI İLE YÖNETİM KURULU KARARININ BATIL OLDUĞUNUN TESPİTİ veya İPTALİ
DAVA TARİHİ :
KARAR TARİHİ :
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH :

Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
Davacı … vekili 31/12/2019 tarihli dilekçesiyle; davacının davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda davalı şirketin sermayesinin 500.000 TL.’den 2.000.000 TL.’ye yükseltilmesine dair karar alındığını, bu genel kurul kararından sonra davalı şirket yönetim kurulunun 17/12/2019 tarih ve 21 sayılı kararı ile de sermaye artışı ve rüçhan haklarının kullanılması konusunda karar alınmış olduğunu, bu kararların kanun, ana sözleşme ve iyiniyet prensiplerine aykırı olduğunu beyan ederek, davalı şirketin 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artışına ilişkin kararların batıl olduğunun tespitine veya 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kuruldaki sermaye artışına ilişkin kararların ve buna bağlı 17/12/2019 tarih ve … sayılı yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.
Davalı vekili, önce davanın reddini istemiş, son duruşmada ise davayı kabul ettiklerini beyan etmişlerdir.
Davacının vefatına ilişkin nüfus kaydı ve veraset ilamı, davacının vefatından sonra davacı mirasçılarının önce miras paylarının davalı şirkete intikaline ve daha sonra da pay devrine ilişkin talep ve şirket kararları ile davalı şirketin son ortaklık yapısına ilişkin belge suretleri, dava konusu genel kurul kararı ve yönetim kurulu kararları fotokopisi dosyamıza getirtilmiştir.
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde;
Dava, “anonim şirket genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali” davasıdır.
Somut olayda ; Davacı … yargılama sırasında 04/05/2021 tarihinde vefat etmiş, veraset ilamına göre mirasçı olarak …, … ve …’ü bıraktığı görülmüştür.
Davacı mirasçılardan …’ün ise aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve temsilcisi olduğu belirlenmiştir.
Hisse devirleri sonucu davalı şirketin son hissedarlarının, …, …, …ve …olduğu, davacı mirasçılarından … ile …’ün yargılama sırasında hisselerini diğer hissedarlara devrederek hissedar olmaktan çıktıkları görülmüştür.
Davalı vekili son duruşmada, davalı şirketin 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın ve 17/12/2019 tarihli yönetim kurulu kararlarının iptali için açılan davayı kayıtsız ve şartsız kabul ettiklerini beyan etmiş, vekaletnamede bu hususta yetkilerinin bulunduğu görülmüş ayrıca, davalı şirket hissedarlarından …, …ve …duruşmaya ilgili sıfatıyla katılarak davadan ve davalı şirket tarafından davanın kabul edilmesinden haberdar olduklarını, davanın kabulüne, kendilerinin de rızalarının bulunduğunu açıkça beyan etmişlerdir.
6102 s. TTK.’nin 446. maddesine göre, “(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir.”
Davacı …’ün vefatı sebebiyle mirasçıları kendisinin yerine davacı olarak dava ve duruşmalara kabul edilmiş ise de; yargılama sırasında mirasçılardan … ve …’ün davalı şirketteki hisselerini devrederek şirket ortaklığından ayrıldıkları belirlenmiştir.
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptalini isteyebilmek için pay sahibi olmak veya yönetim kurulu üyesi olmak gerekli olup, davacılardan … ve …’ün bu sıfatlarının kalmadığı, bu nedenle davalı şirket genel kurul kararı ile yönetim kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali konusunda husumet ehliyetlerinin bulunmadığı, husumet ehliyetinin davanın sonuna kadar bulunmasının ve re’sen gözetilmesinin gerektiği sonucuna varıldığından, davacılardan … ve …’ün davalarının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.
Davalı vekili 25/05/2021 havale tarihli dilekçesinde, herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını beyan ettiğinden, davacılar … ve …’ün davalarından dolayı davalı şirket vekili için davalı lehine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemiştir.
Davacı mirasçılarından … yönünden yapılan değerlendirmede ise; dava konusu 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurul ve 17/12/2019 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu ispat edilemediğinden bu terditli ilk talep reddedilmiş, terditli 2. talep olan bu kararların iptali taleplerinin değerlendirilmesi gerekmiştir.
Terditli 2. talep olan iptal talebi yönünden yapılan değerlendirmede ise; davalı şirketin davayı kayıtsız ve şartsız olarak kabul ettiği anlaşıldığından, davalı şirketin dava konusu 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda ve 17/12/2019 tarih ve 21 sayılı yönetim kurulunda alınan sermaye artışına ilişkin kararların iptaline karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmış ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçelerle ;
1-Davacı … mirasçılarından, davacı … ile …’ün davalarının AKTİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE REDDİNE,
2-Davacı … mirasçılarından, …’ün terditli 2. davasının KABULÜ ile; Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde kayıtlı …A.Ş.’nin 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulda sermaye artırımına ilişkin 4 nolu kararın ve ayrıca 17/12/2019 tarihli yönetim kurulu kararlarının İPTALİNE,
3-Karar tarihi itibariyle alınması gereken 59,30 TL. maktu karar ve ilam harcından peşin alınan 44,40 TL. harcın mahsubu ile kalan 14,90 TL. harcın davacılar … ve …’den müştereken ve müteselsilen alınarak Hazine’ye gelir kaydına,
4-Davacılar … ve … ile davalı şirket tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına,
5-Gerekçeli kararın tebliği için davacılar avansından yapılacak yargılama giderlerinin de takdiren davacılar üzerlerinde bırakılmasına,
6-Davacılar tarafından yapılan 2.549,80 TL. yargılama giderinin takdiren 1/3’nün davacı … tarafından yapıldığının kabulü ile 849,93 TL. yargılama giderinin davalı …Ş.’den alınarak davacılardan …’e verilmesine,
7-Davacılar … ve …’ün davasından dolayı davalı şirket vekili için davalı lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,
8-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın, 6100 s. HMK.nun 333. maddesine göre karar kesinleştiğinde ve re’sen ilgili taraflara (davacılar yönünden kendilerine eşit oranda) iadesine,
Dair ; davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 6100 s. HMK’nın 345. maddesi gereğince ( 2 ) hafta içerisinde, Konya BAM ilgili Hukuk Dairesi Başkanlığına sunulmak üzere Mahkememize verilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere ve oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 24/11/2021

Başkan … Üye … Üye … Katip …