Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C. KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
KAYSERİ
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : ***
KARAR NO : ***

BAŞKAN : … …
ÜYE : … …
ÜYE : … …
KATİP : … …

DAVACI : … – …
VEKİLLERİ : Av. … –
Av. … –
DAVALI : … – …

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : ***
KARAR TARİHİ : ***
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : ***

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (genel kurul kararının iptali istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA : Davacı, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin, davacı müvekkili … ve …’ın ortaklığında … tarihinde kurulduğunu, şirket ortaklık paylarının 49 pay müvekkilinin, 51 pay … olmak üzere gerçekleştirildiğini, dava konusu şirket genel kurulunun … tarihlerinde şirketin %51 pay sahibi …’ın başkanlığında toplandığını, müvekkili …’ı borçlandırıcı kararlar alındığını, bahse konu bu genel kurul kararlarında alınan kararlar uyarınca dava konusu şirketin tasfiyesi için şirket hissedarı … tarafından Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas sayılı dava dosyası ile dava açıldığını, hukuki dayanaktan tamamen yoksun olan bahse konu tasfiye davasına temel teşkil eden genel kurul kararlarının da kanuna ve hukuka aykırı olarak alındığını, genel kurul toplantısı/kararlarının iptali talep edilen şirkette; yaklaşık olarak son bir yıla kadar müvekkili ile diğer pay sahibi ortak arasında herhangi bir sorun, anlaşmazlık söz konusu olmadığı için diğer ortak …’ın şirket müdürü olmasına karar verildiğini ve …’ın bugüne kadar şirket müdürlüğüne devam ettiğini, dolayısıyla şirkete ilişkin bir çok önemli konuda …’ın tek başına karar aldığını, iş ve işlemler yaptığını, müvekkili ile aralarının bozulmasından sonra müvekkilinin, …’ın yapmış olduğu kanunsuz ve usulsüz işlerden haberdar olduğunu, …’ın müvekkiline karşı tutum ve davranışlarının 2022 yılı başından itibaren tamamen değiştiğini, birlikte çalışıp bir şeyler yapılabilmesinin olanaksız hale geldiğini, 2022 yılı yıl başından bir kaç gün önce akşam saatlerinde müvekkilinin bir erkek arkadaşıyla birlikte dava konusu şirketin bulunduğu işyerine gittiğini, bir müddet orada oturduktan sonra oradan ayrıldığını, daha sonra işyeri kameralarını izleyen …’ın yakışıksız ve gerçek dışı iddia ve iftiralarını müvekkiline yönelttiğini, sözlü ve yazılı her türlü eylemleri ile adeta müvekkilinin maddi ve manevi tüm emekleri ile belirli bir noktaya gelmiş olan, ortağı olduğu şirketten ayrılmaya zorladığını, bu özel hayatı ve kişi mahremiyetini zedeleyici davranışı nedeniyle müvekkilinin de özel hayatın gizlililiğini ihlal ettiği gerekçesiyle … aleyhine suç duyurusunda bulunduğunu beyanla öncelikle işsiz olan müvekkilinin adli yardım talebinin kabulüne, haksız ve hukuka aykırı olduğunu belirttiği … tarihleri genel kurul kararlarının iptal edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı şirket cevap dilekçesinde özetle; davacının şirketi müdürünü itibarsızlaştırma maksatlı olarak yaptığı şikayetlerle ilgili Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığı’nın … Soruşturma sayılı dosyalarda şirket müdürü … hakkında başlatılan soruşturmalarda kovuşturmaya yer olmadığı yönünde karar verildiğini, şirket müdürünün davacı tarafın şirket ortaklığı ile bağdaşmayan davranışlarına yönelik yaptığı müracaatın Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığı’nın … Soruşturma sayılı dosyasındaki kovuşturmanın ise halen devam ettiğini, TTK’nun 643. maddesinde fesih konusunda ortakların işlem başlatacağının yazdığını, 28 Mayıs 2022 tarihli şirketin olağan üstü genel kurulunda şirket müdürüne fesih davası açılması konusunda yetki verildiğini, …’nin olağanüstü genel kurul toplantılarının (07 Mayıs 2022 ve 28 Mayıs 2022 tarihlerinde) şirket ortaklarına tebliğ edildiğini, Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiğini ve genel kurul toplantıların icrasının TTK’na uygun olarak yapıldığını, davacı tarafın, şirket genel kurul taplantılarına yönelik tebligatların usule uygun yapılmadığı yöndeki iddiasının gerçeği yansıtmadığını, toplantılara davette ve toplantıların icrası ve sonuçlarının tebliğinde hukuka aykırılık ve eksikliğin bulunmadığını, toplantılara davet için davacının mernis adresine taahhütlü mektup gönderildiğini, şirketin elektronik posta adresinden davacının elektronik posta adresine şirket genel kurul toplantı tutanaklarının gönderildiğini, şirket ana sözleşmesinin 7. maddesine göre, genel kurul toplantılarının yapılacağının Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan yaptırıldığını, şirketin olağan üstü genel kurul toplantılarına katılmayan davacının şirket çalışmalarını sabote etmek niyetinde olduğunun aşikar olduğunu, davacının haklı nedenle şirket ortaklığından çıkarılmasını talep ettiklerini beyan etmiştir.
DELİLLER : Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış davanın taraflarına delillerini ibraz etme olanağı tanınmış uyuşmazlığın çözümü için gereken bütün deliller toplanmıştır.
Taraflarca ticari defter ve kayıtlara, genel kurul kararlarına,, taraflar arası mesaj ve mail kayıtlarına, ihtarnamelere, tebligat evraklarına, ticaret sicil kayıtlarına, Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığı’nın soruşturma dosyalarına, Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas sayılı dava dosyasına banka hesaplarına ve bilirkişi incelemesine delil olarak dayanılmıştır.
Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne müzekkere yazılarak davalı …’nin en son tarihe kadar (… tarihleri de dahil olmak üzere) yapılmış tescil ve ilan edilmiş tüm genel kurul toplantı tutanağından, dava konusu *** tarihli genel kurul toplantı tutanaklarının ve bu toplantılara ait hazirun cetvelinden, en son tarihli tüm ortaklarının kimlerden oluştuğunu, her birinin hisse miktarı ve pay oranlarının ne olduğunu gösteren karar ve belgelerden, en son tarih itibariyle davalı şirketin yönetim kurulunun isim ve adreslerini ve şirketi temsil şeklini gösteren karar, belge ve imza sirküsünden şirketin güncel merkezinin ve adresinin neresi olduğunu gösteren kayıt ve belgelerden eksiksiz ve okunaklı birer fotokopilerinin gönderilmesi ve ayrıca dava konusu edilen edilen *** tarihli ve *** genel kurul toplantılarında alınan kararların müdürlüklerince tescil ve ilan edilip edilmediklerinin, edilmişse hangi tarihte tescil ve ilan edildiğinin sorulmasına karar verilmiştir. *** tarihli yazı ile bu müzekkeremize cevap verilmiştir.
Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas sayılı dosyasının Uyap kayıt örnekleri bu mahkemeye müzekkere yazılarak istenilmiştir. Bu müzekkeremize *** tarihli yazı ile cevap verilmiştir.
Davalı taraf delil olarak dayandığı bir kısım kayıt ve belge örneklerini dilekçesi ekinde dava dosyasına sunmuştur.
Dosya kapsamı ve HMK’nun 30. maddesinde düzenlenen hüküm dikkate alındığında davalı şirketin banka hesap dökümlerinin celbinin eldeki davaya katkısı olmayacağı değerlendirilmekle*** tarihli celsede buna ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığı’na müzekkere yazılarak *** ve … soruşturma sayılı dosya akıbetlerinin sorulmuş ve her birinin Uyap kayıt örneklerinin gönderilmesi istenilmiştir. Bu müzekkeremize *** tarihli yazılar ile cevap verilmiştir.
Kayseri 2. Asliye Ceza Mahkemesi’ne müzekkere yazılarak *** Esas sayılı dava dosyası akıbetinin sorulmuş ve Uyap kayıt örneklerinin gönderilmesi istenilmiştir. Bu müzekkeremize *** tarihli yazı ile cevap verilmiştir.
Davalının cevap dilekçesi ekinde ek2/1 ve ek2/2 olarak adlandırdığı posta alındı belge örnekleri eklenerek ve davacının T.C. kimlik numarası ve açık kimlik bilgileri belirtilerek PTT Kayseri Başmüdürlüğü’ne müzekkere yazılmış, müzekkeremiz ekinde gönderilen *** barkod numaralı posta alındı belgelerine konu gönderilerin alıcı olan davacı …’a tebliğ edilip edilmediği, tebliğ edilmişse her bir gönderinin hangi tarihte tebliğ edildiği sorulmuş ve tebliğe ilişkin PTT kayıt evraklarının okunaklı örneklerinin gönderilmesi istenilmiştir. Bu müzekkeremize 30/01/2023 tarihli yazı ile cevap verilmiştir.
Davalı tarafa cevap dilekçesinde sözünü ettiği ve ek3 olarak adlandırdığı davacı şirket tarafından dava konusu genel kurul toplantılarının ve toplantı tarih ve saatlerinin davacının e-posta adresine gönderildiğine ilişkin mail ekran görüntülerinin ve içeriğinin ne olduğunu gösterir çıktıları sunması için ve mahkememizce gerektiği takdirde bilirkişi incelemesi yaptırılması amacı ile davalı şirketin tüm ticari defterlerin bilirkişi incelemesine hazır edileceği açık adresi ve bu adreste bilirkişi incelemesine sunacak ilgilinin adı, soyadı ve telefon numarasını bildirmesi için süre verilmiştir. Davalı şirket müdürü tarafından verilen süreye ilişkin olarak 15/02/2023 havale tarihli dilekçe ve ekindeki belge örneklerini sunmuştur.
Davacı tarafa, davalının cevap dilekçesine ekli delillerini inceleyip beyanda bulunması için kesin süre verilmiş, kesin süreye uyulmadığı takdirde bu belgelere itirazının olmadığının ve sunulmuş bulunan belge içeriklerinin kabul etmiş sayılacağı duruşmaya katılan davacı vekiline usulünce ihtar edilmiştir. Davacı tarafça kesin süreye ilişkin beyan sunulmamıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava, … tarihli limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. kararların iptali istemine ilişkindir.
6100 sayılı TTK’nun 445. maddesine göre davaya bakmaya mahkememiz yetkili ve görevlidir. Zira davalı şirketin işlem merkezi Kayseri’dir.
6545 sayılı Yasa’nın 45/3. maddesi uyarınca davanın niteliği itibarı ile dava, mahkememiz heyeti tarafından sonuçlandırılmıştır.
Davacının davalı şirketin ortağı olduğu tarafların kabulündedir. Taraflar arasında uyuşmazlık … tarihli şirket genel kurul toplantılarının yapılacağından davacının haberi olup olmadığı, bu genel kurul kararlarının iptali sebeplerinin bulunup bulunmadığı noktalarında toplanmaktadır.
Uyuşmazlığın çözümü bakımından ilgili yasal düzenleme ve kavramların açıklanmasında yarar görülmektedir.
TTK’nun 622. maddesinde yapılan atıfla limited şirketlere de kıyasen uygulanacağı kabul edilen aynı Yasa’nın 445. maddesi hükmünde belirtildiği üzere; kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açılabilir. Aynı yasanın 446. maddesinde ise; genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri yada genel kurulda toplantıda hazır bulunsun veyahut bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun yada olmasın çağrının usulüne uygun yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin yada temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açabileceği ön görülmüştür.
Dava, dava konusu genel kurul toplantılarının yapıldığı … tarihlerinden itibaren 3 aylık hak düşürücü sürede, 05/08/2022 tarihinde açılmıştır.
Dosyada yer alan 25/04/202 tarihli ve 10566 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi örneğine göre, davalı şirketin yetkili müdürü … tarafından alınan 21/04/2022 tarihli karar ile ilanda belirtilen gündem ile 07/05/2022 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirileceği ilan edilmiştir. Yine dosyada yer alan 12/05/202 tarihli ve 10576 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi örneğine göre, davalı şirketin yetkili müdürü … tarafından alınan 07/05/2022 tarihli karar ile ilanda belirtilen gündem ile 28/05/2022 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirileceği ilan edilmiştir. Buna göre şirket ana sözleşmesinin 7 maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı tarihinden en az 10 gün önce ürkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapıldığı, bu konuda ana sözleşmeye aykırılık olmadığı görülmüştür.
Davalı şirketin iki ortağı bulunmakta olup, şirketin sermayesinin 100 paya ayrıldığı, davacının 49 paya, diğer ortak ve aynı zamanda şirket müdürü olan …’ın ise 51 paya sahip olduğu görülmektedir. Davalı şirket müdürü tarafından … tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarına çağrı için *** ve *** barkod numaralı taahhütlü gönderiler davalı adına *** Mahallesi, 4. Cadde, No:36, İç Kapı No:2, Kocasinan/ Kayseri” adresine gönderilmiştir. Dava dilekçesinin ekinde bulunan davacıya ait Kayseri 8. Noterliği’nin *** tarihli vekaletnamesinde, celp edilen Kayseri Cumhuriyet Başsavcılığı’nın soruşturma dosyalarında ve kovuşturmaya yer olmadığına ilişkin kararlarda bu adresin yazılı olduğu görülmüştür. Yine Kayseri 2. Asliye Ceza Mahkemesi’nin *** Esas sayılı dava dosyasında *** tarihli duruşma tutanağında davacının kimlik tespiti yapıldığı ve aynı adresin ikamet adresi olarak bildirildiği anlaşılmaktadır. Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas sayılı dava dosyasının Uyap kayıtlarının incelenmesinde davacıya aynı adreste tebligat yapıldığı tespit edilmiştir. PTT Kayseri Başmüdürlüğü’nün *** tarihli cevabi yazısında *** barkod numaralı gönderilerin alıcısı olan davacı …’a tebliğ edilemediğinden göndericiye iade edildiği bildirilmiştir. … tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanaklarının incelenmesinde genel kurul toplantılarına davacının katılmadığı, sadece diğer ortak ve aynı zamanda şirket müdürü olan …’ın katıldığı görülmektedir.
6100 sayılı TTK’nun 418. maddesi ile; (1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
(2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.” şeklindedir.
6100 sayılı TTK’nun 620. maddesinde “Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.” hükmü mevcuttur.
6100 sayılı TTK’nun 621. maddesinde “(1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
d) Esas sermayenin artırılması.
e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.
g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir
ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
ı) Şirketin feshi.
(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.
(3) (Ek: 12/7/2013-6495/52 md.) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.” şeklindedir.
Dava konusu olan *** tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; gündemin 1. maddesinin açılış ve yoklama yapılması, 2. maddesinin toplantı divan heyeti başkanlığına …’ın, katip üyeliğe muhasebe elemanı Murat Aşılı’nın ve oy toplayıcılığına şirket çalışanı Uğurcan Yağmur’un oy birliği ile seçilmeleri, 3. maddesinin tasfiye girişinin görüşülmesi ile ilgili olup bu maddenin %49 pay sahibi davacı …’ın toplantıya katılmaması nedeniyle bu maddenin görüşülmeden geçildiği, 4. ve son maddesinin ise dilek ve temenniler ile ilgili olduğu ve burada söz alanın olmadığı, bu genel kurulda şirketin ve/veya ortaklarının haklarını etkileyici nitelikte esaslı bir karar alınmadığı görülmektedir.
Dava konusu olan *** tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde ise; gündemin 1. maddesinin açılış ve yoklama yapılması, 2. maddesinin toplantı divan heyeti başkanlığına …’ın, katip üyeliğe muhasebe elemanı Murat Aşılı’nın ve oy toplayıcılığına şirket çalışanı Uğurcan Yağmur’un oy birliği ile seçilmeleri, 3. maddesinin mali tabloların görüşülmesiyle ilgili olduğu, 4. maddesinin şirket müdürü …’a TTK’nun 616 maddesine göre 01/01/2022 tarihinden itibaren en az asgari ücret tutarında şirket müdürlüğü ücreti verilmesine oy birliği ile karar verildiği, 5. maddesinin tasfiye girişinin görüşülmesi ile ilgili olup bu maddenin %49 pay sahibi davacı …’ın toplantıya katılmaması nedeniyle görüşülemediği, tasfiyeye gitme gündeminin görüşülemeden geçildiği, *** tarihinde yapılan genel kurul toplantısında da görüşüldüğü ve her iki toplantıda 2/3 oranında katılım çoğunluğu sağlanamadığından TTK’nun 621. maddesi gereğince tasfiye işlemi için asliye ticaret mahkemesine müracaat etmek için şirket müdürü …’a yetki verilmesine oy birliği ile karar verildiği, 6. ve son maddesinin ise dilek ve temenniler ile ilgili olduğu ve burada söz alanın olmadığı görülmektedir.
*** tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3. maddesinin ve *** tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 5. maddesinin tasfiye girişinin görüşülmesi ile ilgili olduğu, şirketin fesih ve tasfiyesi için TTK’nun 621. maddesinde öngörülen temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde karar yeter sayısı sağlanabileceği, genel kurul toplantılarına şirketin iki ortağından sadece %51 paya sahip …’ın katıldığı, %49 pay sahibi davacı …’ın toplantıya katılmadığı ve bu sebeple sözü edilen bu gündem maddesinin her iki genel kurul toplantısında da görüşülemediği açıktır. Yukarıda bahsedilen gündem maddelerinin dışında gerek *** tarihli ve gerekse *** tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında diğer gündem maddelerinin görüşülmesi için esas sözleşme ve kanun hükümlerine göre nitelikli karar yeter sayısı aranmamakta olup, genel kurul toplantısında temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile karar alınması mümkündür.
Uyuşmazlık konusu … tarihli olağanüstü genel kurul toplantı gündeminin davacıya tebliğ edilmemiş olması sebebiyle davacıya yapılan çağrının usulsüz olduğunun kabulü halinde dahi, usulsüz çağrı ancak işbu genel kurulda alınan kararlara karşı dava açma hakkını vereceğinden, toplantıda toplantı ve karar nisabına uygun olarak alınan kararların bu gerekçe ile yokluğunu veya iptalini doğurmaz. Nitekim somut olayda da davacının genel kurula yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerin katıldıklarına dair somut iddiası ve bu konuda kanıtı bulunmadığı gibi hazirun cetveline göre sadece pay sahiplerinin toplantıya katılmış olması, davacının toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmediğine dair somut iddiasının ve ispatının bulunmadığı hususları gözetildiğinde davacının bu yöndeki iddialarına itibar edilmemiş olup davalı limited şirketin toplam 100 payın 51’inin dava konusu genel kurul toplantılarında temsil edilmiş olması ve alınan kararların oy birliği ile alınmış olması karşısında davacının toplantıya katılması halinde dahi, davalı şirkette davacının sahip olduğu 49 adet pay adedi olduğu gözetildiğinde sonuca etkisi bulunmamaktadır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin *** Karar sayılı ilamı, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23. Hukuk Dairesi’nin *** Karar sayılı emsal karar ilamı). Dolayısıyla davacının bu yöndeki iddialarına itibar edilemeyeceği değerlendirilmiştir.
Dosya kapsamı itibariyle uyuşmazlık konusu … tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarına çağrının davacıya usulüne uygun yapılmadığı, dava konusu toplantı tutanağının içeriğine ve işbu genel kurul toplantısında alınan kararlar yönünden yapılan incelemeye göre, davalı şirketin 2 ortaklı olduğu, davacının %49 dava dışı …’ın %51 pay sahibi oldukları, TTK’nun 418. maddesine göre genel kurulların, bu kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanmasının gerektiği, … tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarına %51 pay sahibi …’ın katılması nedeniyle toplantı nisabının sağlanmış olduğu anlaşılmıştır. Bu yönden ana sözleşmeye ve yasaya bir aykırılık tespit edilememiştir. Yine TTK’nun 418/2. maddesine göre toplantıda alınan her bir karar yönünden olması gereken karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu yani yarıdan fazlasıyla verilmesi gerektiğinden karar nisabının da sağlanmış olduğu anlaşılmıştır. Dava konusu … tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarında alınan kararlarda şirketin esas sözleşmesine, kanuna veya afaki iyiniyet kurallarına aykırılık da yoktur. Davacının da bu konuda somut bir iddiası ve delili bulunmamaktadır. Tüm bu nedenlerle davanın reddine karar vermek gerektiği görüş ve kanaatine varılmış ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu’na ekli (1) sayılı tarife gereğince alınması gereken 179,90-TL maktu karar ve ilam harcından davacıdan peşin olarak alınan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 99,20-TL ilam harcının davacıdan alınarak Hazine’ye gelir kaydına,

3-Kararın mahiyeti gereği davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan ve 1,00-TL KEP gideri ve 1,00-TL posta gideri olmak üzere toplam 25,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-6100 sayılı HMK’nun 120 ve 333. maddeleri gereğince taraflarca yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde tarafça numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adreslerine ödemeli olarak re’sen gönderilmesine,
6-Kararın mahiyeti gereği davacı lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
7-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirmediğinden davalı lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
8-Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 203. maddesi uyarınca dosyanın tarih ve işlem sırasına düzenlenip dizi listesine bağlanmasına, Yazı İşleri Müdürü tarafından kontrolü yapıldıktan sonra istinaf incelemesine gönderilmesine veya arşive kaldırılmasına,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.
10/04/2023

Başkan …
E-imzalıdır
Üye …
E-imzalıdır
Üye …
E-imzalıdır
Katip …
E-imzalıdır