Görüntülediğiniz mahkeme kararı kesinleşmiş bir karardır.

T.C.
İZMİR
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/349
KARAR NO : 2022/650

DAVA : Ticari Şirkete Özel Denetçi Atanması
DAVA TARİHİ : 12/04/2022
KARAR TARİHİ : 24/06/2022

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda;
İDDİA ;
Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkilinin, davalı şirkette 105 bin paya sahip ortak olduğunu, şirketin diğer ortağının 115 bin payla … olduğunu, bu kişinin aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin 05/02/2021 tarihinde tür değişikliği yaparak limited şirket iken, anonim şirkete dönüştüğünü, şirketin sermayesinin 11.000.000,00-TL olduğunu, şirket denetime tabi bir şirket olmayıp, özel bir denetçisinin de bulunmadığını; şirketin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında ve öncesinde müvekkili tarafından özel denetim istenmiş ise de …’nun çoğunluk hisseye sahip olarak bu isteği reddettiğini, her iki ortak da şirket yönetiminde görüldüğü için 2021 yılı faaliyet ve finansal tablolarının ibra edilmediğini; müvekkilinin 28/03/2022 tarihinde yapılan ertelenen olağan genel kurulda yönetim kurulu üyesi olmadığını, … tarafından şirket dışından kızkardeşi …’in yeni yönetim kurulu üyesi olarak şirkete getirildiğini; yaş meyve sebze işleme, racat işiyle uğraşan şirketin 1992 kuruluşundan bu yana tüm finansal işlemlerinin, kredilerinin, banka işlemlerinin, ihracaat ve nakliye işlemlerinin … tarafından yürütüldüğünü, geri kalan işletmenin iç idaresi, ürün alımı, bahçe bakımları, işçilerin idaresi, makina bakımları gibi işlemlerin müvekkili tarafından yürütüldüğünü; müvekkilinin 16/09/2020 tarihinde 2500 hissesini …’na devrettiğini, ilerleyen aşamalarda müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olduğunu, 2021 yılı içinde sermaye artışı ile ilgili olağanüstü/olağan genel kurul toplantısı kararı imzalatılması ve dışında hiç bir yönetim kurulu toplantısı yapılmadığını, hiçbir karar alınmadığını, aynı zamanda işletmede herhangi bir iş de yapılmadığını ancak …’nun oğlu …’nun sahibi olduğu ve aynı işle uğraşan şirkete ( … A.Ş. ) işletme kullandırıldığını, müvekkilinin bu konuda bilgi sormasının dahi reddedildiğini, 2011 yılında işletmenin bulunduğu taşınmazın, önce tarafların babalarına (…-…’na ) ait taşınmazın şirketin mali sorunları gerekçesi ile Garanti Finansal Kiralama A.Ş. ile leasing sözleşmesi yapıldığını ve sözleşme gereği taşınmazın da leasing firmasına devredildiğini, bu sözleşmede … ve müvekkilinin aynı zamanda şirketin borcuna şahsen müşterek borçlu müteselsil kefil olarak imza attığını, bu sözleşmenin de teminatı olarak yine ortakların babalarına ait … ve …’na ait 2280 ada… parsel ile ……. ada ……..parsel……nolu bağımsız bölüm,…… ada 2 nolu bağımsız bölümlerin ipotek olarak verildiğini, 2280 ada 45 ve 46 parsellerde maliye hazinesi tarafından bir bölümüne ilişkin olarak kamulaştırma yapıldığını ve bu davaların da mülkiyet finsansal kiralama şirketine geçtiği için şirket avukatı tarafından finansal kiralama şirketi vekaletiyle takip edildiğini; 21/12/2021 tarihinde müvekkiline … tarafından ihtar gönderildiğini ve Garanti Finansal Kiralama şirketine ödeme yapıldığı bildirilerek müşterek borçlu sıfatı ile müvekkilinden bu ödemelerin faizi ile birlikte tahsilinin istendiğini, müvekkilinin bu şekilde ilk defa …’e ödeme yapıldığını öğrendiğini; İzmir 20. Noterliği’nin 14/01/2022 tarihli ve … numaralı ihtarı ile hem Garanti Finansal Kiralama A.Ş.’den hem de …’ndan borç tasfiye protokolü ve dekontların istendiğini ancak Garanti Finansal Kiralama A.Ş.’nin “borcun … tarafından ödendiğini ve tasfiye olduğunu” bildirdiğini, …’nun ise hiç bir bilgi vermediğini; müvekkiline 26/01/2022 tarihinde 2021 yılı olağan genel kurul toplantısına davet yapıldığını, genel kurulda denetim konusunun da görüşüleceğinin müvekkiline söylendiğini; bilahare, 25/02/2022 tarihli olağan genel kurul tarihinin belirlendiğini, müvekkili tarafından mali tablolar hakkında hem genel kurul öncesi ihtar ile, hem de genel kurul toplantısında tutanağa geçen açıklamalar ile “yüksek miktarlı KDV alacağının nasıl kapatıldığı, ortaklar hesabının detayı, şirket alacaklarının detayı ve akibeti, Garanti Finansal Kiralama ile borç tasfiye oldu ise neden hala şirketin borçlu göründüğü ve şirket envanterine geçmesi gereken taşınmazların neden şirkete geçmediği” gibi bir çok konuda bilgi ve belge istendiğini, mali tabloların incelenmesi için de toplantının ertelenmesinin istendiğini, toplantının 28/03/2022 tarihine ertelendiğini, müvekkiline gönderilen İzmir 21. Noterliği’nin 01/03/20222 tarihli ve 09903 umaralı ihtarnamesi ile de müvekkili tarafından finansal tablolar hakkında sorulan soruların bazılarına anlamsız ve açıklaması olmayan şaibeli cevaplar verildiğini, faaliyet konusunda sorulan sorulara da cevap verilmdiğini, 2.5 ay sonra finansal kiralama şirketi ile yapılan “borç tasfiye protokolü” ve “ödeme dekontları”nın müvekkiline tebliğ edildiğini, müvekkilinden gizlenen bu protokol sonucu Finansal Kiralama Sözleşmesi gereği şirket mülkiyetine geçmesi gereken İzmir – Balçova- İnciraltı Mahallesi’nde İnciraltı Mevkiindeki 2280 ada 45 parsel ve 2280 ada 46 parsel numaralı taşınmazların devir işlemlerinin tamamlanmadığının, şirket envanterinde bu taşınmazların mülkiyet olarak görülmediğinin ve 2021 faaliyet raporunun da akibeti konusunda herhangi bir bilgi verilmediğinin anlaşıldığını; ayrıca mali tablolarda Garanti Finansal A.Ş.’ye olan borç tasfiye olmasına rağmen, şirketin hala 3.521,487,30-TL borçlu göründüğünü, 2021 yılı mali tablolarında “ortaklar alacağı” hesabında …’nun alacak miktarının daha fazla olduğunun göründüğünü, müvekkili tarafından … Kiralama A.Ş. ile yapılan leasing sözleşmesinde kendisinin de müşterek borçlu-müteselsil kefil sıfatı taşıması sebebiyle tasfiye protokolü ile dekontların kendisine tebliğ tarihinden itibaren 7 gün içinde …’na bu borcun kendi hissesine düşen kısmının ödendiğini; …’nun, kendi şirketinin borcunu kefil sıfatı ile ödediği iddiası ile teminat olarak verilen 3. şahıs ipoteğini temlik aldığı için 5.000.000,00-TL’lik kısmı için ipotek takibi başlattığını, kalan kısmı için de şirkete karşı icra takibine geçtiğini; …’nun şirket yöneticisi-şirketortağı-şirket alacaklısı sıfatlarının hepsiyle birlikte tek başına hareket ettiğini, kendi lehine muvazaalı olarak hacizler uyguladığını; 28/03/2022 tarihinde yapılan 2021 ertelenen olağan genel kurul toplantısında ise müvekkili tarafından özel denetçi atanması isteğinde bulunulduğunu, çoğunluk oy sahibi … tarafından isteğin de reddedildiğini, müvekkilinin şirket yönetim kurulu üyesi olarak kağıt üzerinde gösterilip, dolayısı ile şirket adına yönetim kurulu başkanı …’nun yaptığı tüm işlemlerden müvekkilinin haberi de varmış gibi gösterilip müvekkilinden gizli bir çok eylem ile şirketi ve müvekkilinin hissesini zarara sokacak hesap hareketleri, bilinmeyen borçlanmalar, sözleşmeler sebebiyle 2021 yılı olağan genel kurulda müvekkilince sorulan ve bilgi verilmeyen hususlarda mali tabloların incelenmesi için mahkemeye başvurulup özel denetçi atanmasının zorunlu hale geldiğini; müvekkili tarafından Bornova 4. Noterliği’nin 16/02//2022 tarihli ve ……..yevmiye numaralı ihtarı ile sorulan, 25/02/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında sorulan bilgiler kapsamında “KDV hesabının kapatılması, yurt dışı alacaklar; şirketin son 4 yılda satılan/devredilen taşınır mallarının (tesis, makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar) kimlere satıldığı, satışla ilgili herhangi bir karar alınıp alınmadığı, satış/devir işleminin TTK hükümlerine uygun olup olmadığı, satış bedellerinin tahsil edilip edilmediği, tahsil edildiyse nakdin nerede kullanıldığı, satılan taşınırların şirketin mal varlığı içindeki miktar ve tutarsal büyüklüğü ve oranı ile bu satışlar sonucunda şirketin faaliyet hacminin değişip değişmediği, işletmenin sürekliliğinin devam edip etmediği, şirketin aktifinde kayıtlı tüm taşınırların (tesis, makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar) fiilen işletmede olup olmadığı; 31/12/2021 tarihli mizanın toplam borç ve toplam alacak sütunlarında görünen şirketin kasa, banka ve alınan çekler hesabında kayıtlı tüm nakit işlemlerinin ne kadarının faaliyet konusu ticari işlerde, ne kadarının ticari iş dışında kullanıldığı ve hangi şahıs ve firmalara aktarıldığı ve banka hesaplarında mevcut olup şirket defter kayıtlarında görünmeyen tahsilat ve ödeme olup olmadığı, var ise defter kayıtlarında yer almayan tahsilatların kimlerden yapıldığı ve tahsilat yapılmasına rağmen bu şirket ve şahısların defter kayıtlarında şirkete borçlu görünüp görünmediği, defterde kayıtlı olmayan tahsilat ve ödemlerine kim tarafından çekildiği veya kimin talimatıyla çekildiği ve akıbetinin ne olduğu; 31/12/2021 tarihli mizan ve bilançoda 126 verilen depozito ve teminatlar, 131 ortaklardan alacaklar, 159 verilen sipariş avansları, …… iş avansları, ….. personel avansları hesaplarında kayıtlı alacakların ne zaman doğduğu, tahsil edilip edilmediği, tahsil edildiyse defter kayıtlarında gösterilip gösterilmediği; 31/12/2021 tarihli mizan ve bilançoda 248 numaralı diğer mali duran varlıklar hesabında kayıtlı 2.465.877,60 TL’lik alacak tutarının kaynağının ve dayanağının ne olduğu; 31/12/2021 tarihli mizan ve bilançoda 265 numaralı hesaba kayıtlı finansal kiralama konusu sabit kıymetler hesabına 33.014.558,55 TL tutarında kaydi değer ile kayıtlı leasing borcu kapanmış olan taşınmazların şirket aktifine alınıp alınmadığı, aynı zamanda söz konusu leasing borcunun kapanmasına rağmen … şirketine 31/12/2021 tarihli mizan ve bilançoda neden hala (3.518.477,04 + 3.010,26=) 3.521.487,30 TL şirketin borçlu göründüğü; 292.18 numaralı KDV ihracat ve indirimli oran iadesi hesabında kayıtlı tahsil edilmemiş görünen toplam 22.423,37 TL iade alacağının tahsil edilip edilmediği; 31/12/2021 tarihli mizan ve bilançoda 431 ortaklara borçlar hesabına kayıtlı toplam 43.090.592,85 TL’nin her bir ortak işlemleri ve kayıtları ayrı ayrı incelenmek suretiyle bu borcun dayanak ve kaynağının ne olduğu; 2019 yılında oluşan -9.865.945,00 TL’lik dönem net zararı ile 2020 yılında oluşan 7.616.337,86 TL dönem net karının; 2021 yılında oluşan -135.141,75 dönem net zararı ile karşılaştırmak suretiyle bu üç yıllık dönemdeki kar/zarar tutarındaki olağanüstü farkın ne olduğu” konularında inceleme yapacak olan uzman bilirkişi denetçinin atanarak, 2021 yılı mali (finansal) tablolarının denetleme yoluyla incelenmesine, işlemlerin önceki yıllardan gelmesi halinde önceki yıllar da dahil olmak üzere incelenmesine karar verilmesini istemiştir.
CEVAP ;
Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle; davacının, istediği bilgilere ulaşabilecek konumda olduğunu, bilgilerin eksiksiz bir şekilde kendisine sunulduğunu, davacının şirkette pay sahibi olduğu gibi aynı zamanda yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, yönetim faaliyetlerine katılma ve incelemenin yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerinden olduğunu, ayrıca davacının 25/02/2022 tarihli genel kurul toplantısı ile bilgi alma isteğinde bulunduğunu, toplantının bu sebeple bir ay ertelendiğini, davacı tarafından istenen bilgilerin belgeleri ile birlikte İzmir 21. Noterliği’nin 01/03/2022 tarihli 09903 yevmiye numaralı ihtarnamesiyle eksiksiz olarak belirtildiğini, buna rağmen davacının 28/03/2022 tarihli genel kurul toplantısında özel denetim istediğini ve hali hazırda denetim istenen konularda yeterli bilgilendirme yapıldığından bu isteğin reddedildiğini, dava dilekçesinde incelenmesi istenen bazı maddeler yönünden hukuki yollar tüketilmediğinden ön şartın sağlanmadığını, pay sahibinin özel denetim isteğinde bulunabilmesinin ön şartının daha öncesinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmış olması olduğunu, davacının dilekçesinde istediği 3, 4, 5, 8 ve 10. maddeler yönünden daha öncesinde bir istekte bulunmadığını, dolayısıyla ön şartın sağlanmadığını, davacının ileri sürdüğü sebeplerin özel denetçi atanması için yeterli olmadığını, yapılan her işin davacının bilgisi dahilinde yapıldığını, özel denetçi istenmesinin makul sebeplerinin olması gerektiğini, davacının isteklerinin genel geçer ve bir amaca yönelik olmayan istekler olduğunu belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.
DELİLLER ;
Sicil kayıtları, ihtarnameler, icra dosyaları, genel kurul toplantı tutanağı.
GEREKÇE ;
Dava; 6102 sayılı TTK’nın 438. maddesi kapsamında davalı anonim şirkete bağımsız denetçi atanması istemine ilişkindir.
Davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı belirlenmiştir.
Davalı şirketin 2021 yılına ilişkin 25/02/2022 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde; davacının vekilinin toplantıya katıldığı, toplantı tutanağının 4 numaralı maddesinde 2021 yılı finansal tablolarının (bilanço, kar zarar hesapları) müzakeresi ve tasdikinin görüşüldüğü, toplantı başkanının bu gündem maddesinin 1 ay sonraya ertelendiğini bildirdiği, ortaklardan … adına temsilen Av. … tarafından TTK’nın 437. maddesi uyarınca tutanağa yazdırılan konular hakkında bilgi alma hakkı kapsamında bilgi istendiği, bu bilgilerin tutanağa “KDV alacağının nasıl kapatıldığı, yurt dışı alacaklara ilişkin yasal takip yapılıp yapılmadığı, şüpheli alacaklarda neden görülmediği; şirketin yurt dışında banka hesabının olup olmadığı, …’nun …’e yaptığı ifade edilen ödemelerin dekontları ve borç tasfiye protokolü, … sözleşmesine konu taşınmazın ve taşınmaza ilişkin davaların durumu, taşıtlar hesabı, diğer duran varlıklar hesabı, şirketin ortaklara borçlar hesabı, şirkete ait işletmenin … Tarım A.Ş.’ye kullandırılmasına ilişkin bir karar alınıp alınmadığı ve mevcutsa bir kira sözleşmesinin olup olmadığı” olarak yazdırıldığı; aynı madde içerisinde şirket yönetim kurulu başkanı tarafından TTK uyarınca bilgi alma hakkı kapsamına giren konular ile ilişkili sorular ile sınırlı olmak üzere konunun detaylı inceleme gerektirmesi ve en doğru bilginin pay sahibi ile paylaşılması için 3 iş günü içinde yazılı olarak anılan bilgi isteğine istinaden cevap verileceğinin belirtildiği görülmüştür.
Davalı şirketin 2021 yılına ilişkin ertelenen 28/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde; davacının temsilcisinin katıldığı ve (2) numaralı madde içerisinde özel denetçi atanması isteğinde bulunduğu, bu isteğin genel kurulun oylamasına sunulduğu, isteğin … vekilinin 115.000 olumsuz oyu ile reddedildiği; davacı vekilinin aynı madde içerisinde muhalefetini toplantı tutanağına yazdırdığı ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına eklettiği görülmüştür.
İzmir 21. Noterliği’nin 01/03/2022 tarihli 09903 yevmiye numaralı ihtarnamesi incelendiğinde; keşidecisinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı sıfatıyla …, muhatabının … olduğu, bu ihtarname ile birlikte 25/02/2022 tarihinde yapılan ve ertelenen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında TTK’nın 437. maddesi uyarınca bilgi alma hakkı kapsamında yöneltilen soruların cevaplandırıldığı görülmüştür.
İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden gönderilen belgeler incelendiğinde; davalı şirketin Merkez 63716 sicil numarasında kayıtlı olduğu, faal olduğu, adresinin “…./İZMİR” olduğu, şirketin temsilcisinin … ile … olduğu, her iki temsilcinin de 28/03/2022- 28/03/2025 tarihleri arasında münferiden temsile yetkili oldukları görülmüştür.
İzmir 8. İcra Müdürlüğü’nün … sayılı takip dosyası örneği incelendiğinde; takip alacaklısının …, takip borçlusunun davalı şirket olduğu, takipte faiziyle birlikte toplam 733.753,42 TL’nin tahsilinin istendiği, borcun sebebinin diğer alacak olarak gösterildiği görülmüştür.
İzmir 12. İcra Müdürlüğü’nün … sayılı takip dosyası incelendiğinde; takip alacaklısının …, takip borçlularının davalı şirket, … ve … olduğu, takibin ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla takip olduğu, takipte toplam 5.000.000,00 TL alacağın tahsilinin istendiği, borçlu … tarafından verilen 03/03/2022 tarihli dilekçeyle takibe, borca ve ferilerine itiraz edildiği görülmüştür.
TTK’nın 438. maddesinde; “(1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. (2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.” düzenlemesine yer verilmiştir.
TTK’nın 439. maddesinin 1. fıkrasında; “(1)Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanması isteyebilir.”; 2. fıkrasında; “(2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları halinde özel denetçi atanır.” düzenlemesine yer verilmiştir.
TTK’nın 439. maddesinde de açıkça belirtildiği şekilde, uğranıldığı ileri sürülen zararın kesin kanıtlarla ispatlamasına gerek yoktur. İkna edici bir şekilde ortaya koymaları yeterlidir. Burada kastedilen zarar, mal mal varlığının eksilmesi halidir. Bunun yanı sıra özel denetim belirli konularda istenebilecektir. Belirli konulardan kastedilen ise; olay şeklinde tanımlanabilen, içeriği ve sınırları belirli, genel nitelikte olmayan konulardır.
Bu yasal düzenleme ve sunulan belgeler çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda; davalı şirkette davacının 105.000, dava dışı …’nun 115.000 payının bulunduğu, Musafa Türkmenoğlu’nun aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğu, davacının yönetim kurulu üyeliğinin 28/03/2022 tarihinde sona erdiği, davacıya 26/01/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısına davet yapıldığı, daha sonra genel kurul tarihinin 25/02/2022 olarak belirlendiği, davacının bu toplantıda “KDV alacağının nasıl kapatıldığı, yurt dışı alacaklara ilişkin yasal takip yapılıp yapılmadığı, şüpheli alacaklarda neden görülmediği; şirketin yurt dışında banka hesabının olup olmadığı, …’nun …’e yaptığı ifade edilen ödemelerin dekontları ve borç tasfiye protokolü, … sözleşmesine konu taşınmazın ve taşınmaza ilişkin davaların durumu, taşıtlar hesabı, diğer duran varlıklar hesabı, şirketin ortaklara borçlar hesabı, şirkete ait işletmenin … Tarım A.Ş.’ye kullandırılmasına ilişkin bir karar alınıp alınmadığı ve mevcutsa bir kira sözleşmesinin olup olmadığı” konularında bilgi alma hakkını ileri sürdüğü ve bu konuları toplantı tutanağına yazdırdığı, bu toplantının 1 ay ertelendiği; toplantıdan sonra davalı şirketin davacıya İzmir 21. Noterliği’nden gönderdiği 01/03/2022 tarihli 09903 yevmiye numaralı ihtarname ile davacının 25/02/2022 tarihinde yapılan ve ertelenen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında ileri sürdüğü bilgi alma hakkı kapsamındaki soruların cevaplandırıldığı, 28/03/2022 tarihli toplantıda ise davacının özel denetçi atanması isteğinde bulunduğu, bu isteğin genel kurulda reddedildiği belirlenmiştir. Davalı şirket davacıya gönderdiği ihtarname ile “KDV alacağının nasıl kapatıldığı; yurt dışı alacaklara ilişkin yasal takip yapılıp yapılmadığı, şüpheli alacaklarda neden görünmediği; şirketin yurt dışında banka hesabının olup olmadığı; davalı şirketin …’e yaptığı ödemelerin dekontları ve borç tasfiye protokolü, … sözleşmesine konu taşınmazın ve anılan taşınmaza ilişkin davalar; taşıtlar hesabı ve diğer duran varlıklar hesabı; ortaklara borçlar hesabı; şirkete ait işletmenin … Tarım A.Ş.’ye kullandırılmasına dair bir karar alınıp alınmadığı ve varsa bir kira sözleşmesi olup olmadığı” konularında bilgi vermiştir. Dolayısıyla dava dilekçesinde belirtilen ve davacı tarafça daha öncesinde bilgi alma hakkı kullanılan bu konular haricindeki diğer konularla ilgili olarak davacı tarafça TTK’nın 438. maddesi gereğince bilgi alma hakkının kullanılmadığı anlaşıldığından bu konularda ön şart yokluğundan dolayı özel denetçi atanması istenemeyecektir. Diğer yandan gerek bilgi alma hakkı kullanılan konular gerekse dilekçede belirtilen diğer konular yönünden; davacı, 28/03/2022 tarihine kadar dava dışı … ile birlikte davalı şirketin yönetimindedir. TTK’nın 375. maddesinin (c) bendi gereğince “Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması” yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Davacı tarafın özel denetim istedikleri konular davacının yönetim kurulunda görev yaptığı döneme ilişkindir. Bu nedenle de zaten görevi ve denetimi altında olan konularla ilgili olarak bilmesi gerektiği düşüncesinden hareketle istekte bulunmayacak olmasının yanısıra esasen özel denetçi atanması suretiyle denetlenmesi istenen konular genel nitelikte konular olup, ileri sürülen zararın varlığının da ikna edici bir şekilde ortaya konmadığı kanaatine ulaşıldığından, davanın 6102 sayılı TTK’nın 440/2. maddesi gereğince kesin olarak reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM ; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerine bırakılmasına,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT’ye göre takdir ve tayin edilen 5.100,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak, davalıya verilmesine,
6-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, oy birliği ile ve kesin olarak karar verildi. 24/06/2022

Başkan …
¸E-imza
Üye …
¸E-imza
Üye …
¸E-imza
Katip …
¸E-imza