Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2020/6
KARAR NO: 2022/1201
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 29/05/2019
NUMARASI: 2014/489 Esas – 2019/472 Karar
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali
BİRLEŞEN İST.ANADOLU 9. ATM 2013/594 ESAS 2014/63 KARAR SAYILI DOSYASI
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali
İSTİNAF KARAR TARİHİ: 15/09/2022
Asıl ve birleşen davanın rddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
DAVA: Davacı vekili; müvekkili ile davalının kardeş olup davalı şirkete ortak olduklarını, davalı şirketin borca batık olduğu gerekçesi ile iflas erteleme kararı alındığını, ancak iflas erteleme kararının 28/12/2011 tarihi itibari ile Kadıköy 4. ATMnce kaldırıldığını, müvekkilinin Kadıköy 5. ATM’nin 2012/237 esas sayılı dosyasında davalı şirketin tasfiyesi istemiyle dava açtığını, davalı şirketin 20/04/2012 tarihli toplantısında alınan sermaye artırım kararına karşı müvekkilinin bu toplantıda muhalefet şerhini yazmak suretiyle alınan karara açıkça itiraz ettiğini, şirketin 21/05/2012 tarihli genel kurulda aynı mahiyette karar alındığını, bu karara da muhalefet ettiğini, şirketin tasfiyesine ilişkin açılan davadan sonra sermaye artırımı yapılmasının iyi niyetli olmadığını, önceki karar iptal edilmeden alınan ikinci kararın yok hükmünde olduğunu, sermaye artırımının müvekkilinin şirketteki hissesini azaltma amacıyla yapıldığını, şirket borca batık olmayıp acilen sermaye artırımı ihtiyacı bulunmadığını belirterek, davalı şirketin 20/04/2012 ve 21/05/2012 tarihli kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi takdirde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP: Davalılar vekili; davalı şirkette müvekkili …’ın %75, davacının ise %25 oranında ortak olduğunu, müvekkili şirketin içinde bulunduğu mali sıkıntı nedeniyle alınmış olan iflas erteleme kararının mahkemece 28.12.2011 tarihinde kaldırıldığını, bu süreçte müvekkili şirketin mali sıkıntısının giderildiğini, ancak nakit sermaye akışı için sermaye artırımı gerektiğini, sermaye artırım kararının kanundaki nisaba uygun olarak alındığını, davacının öncelikle genel kurulda alınan kararların yasa, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılığını ispat etmesi gerektiğini, 20.04.2012 tarihli kararın davacının düştüğü şerh nedeniyle ticaret siciline tescil edilmediğini, bu nedenle 21.05.2012 tarihli kararın alınmak durumunda kalındığını, bu kararın ise tescil ve ilan edildiğini, kaldı ki davacının müvekkili şirkete karşı bağlılık ve rekabet yasağı hükümlerine aykırı davrandığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekili; davalı …’ın davalı şirketteki 200 payını davalı …’na, 200 hissesini ise davalı …’a 04.10.2012 tarihli hisse devri sözleşmesiyle devrettiğini, şirketin 22.10.2012 tarihli genel kurulunda ise hisse devirlerinin pay defterine işlenmesine dair karar alındığını, önceki genel kurullara karşı açtığı iptal davası nedeniyle davalı …’in 3500 hisse sahibi olma hususunun kesinleşmediğini, şirketin tasfiyesi için açılan dava bulunması nedeniyle hisse devrinin hayatın olağan akışına aykırı ve muvazaalı olduğunu, hisse devrinin müvekkilinin haklarını bertaraf etme amacı taşıdığını, şirketin mali durumuna katkı sağlamayan hisse devrinin iptali gerektiğini, kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek, davalı şirketin 22/10/2012 tarihli genel kurulda alınan hisse devrine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVAYA CEVAP: Davalılar vekili; hisse devrinin şirkete kaynak sağlama amacıyla yapıldığını, kararın yeterli nisapla alındığını, müvekkillerinin hisseleri karşılığında şirkete katkı sağladıklarını, davacının ise şirkete bir katkısının bulunmadığını, davacının öncelikle genel kurulda alınan kararların yasa, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılığını ispat etmesi gerektiğini, sermaye artırımına cevaz vermeyen davacıya karşılık iş bu dava konusu kararın alınmak zorunda kalındığını ve şirkete ortak girişi yapılarak nakit ihtiyacı sağlanmaya çalışıldığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; asıl davada iptali talep olunan her iki kararın da sermaye artırımına ilişkin olduğu, 6762 sayılı TTK 513. maddesi gereğince mukavelede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavelenin, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebileceği, davaya konu kararların ise sermayenin 3/4’ünü temsil eden ortakların olumlu oyu ile alınmış olmakla gerekli nisabın sağlandığı, davalı şirketin sermaye artırımına ihtiyaç duyduğu, hatta yapılan artırımın dahi az olduğu mali veriler ile tespit edildiği, davacı tarafça yapılan artırımın ihtiyaca dayanmadığı, davacının şirketteki hissesinin azaltılmasına matuf olduğu yönündeki iddiasının doğrulanamadığı, alınan, 20/04/2012 tarihli kararın tescil ve ilan edilmediğinin anlaşıldığı, 6762 sayılı TTK 390. maddesinde, esas sözleşmedeki değişikliğe ilişkin kararın tescilden önce hüküm ifade etmeyeceğinin düzenlendiği, anılan hüküm karşısında, tescil ve ilan edilmemiş 20/04/2012 tarihli sermaye artırımına ilişkin kararın hüküm ifade etmediği gözetildiğinde, 21/05/2012 tarihinde sermaye artırımı kararı alınmasına engel olmadığı, sırf bu sebeple anılan kararın iptalinin gerekmediği, ancak Yargıtay 11. HDnin 2013/12130 esas, 2014/4174 karar numaralı ilamında da vurgulandığı üzere, genel kurul kararının iptalini talep edebilmek için kararın tescil ve ilan edilmesi gerekmediğinden, davacının anılan ortaklar kurulu kararı yönünden de dava açmakta hukuki yararının bulunduğu, ne var ki yukarıda açıklanan gerekçelerle iptale dayanak yapılan sebeplerin oluşmadığı; birleşen davada ise; iptali talep olunan karar ile davalı …’ın, davalı şirkette mevcut 3500 adet hissesinden, 200 adet hissenin davalı …’na, 200 adet hissenin davalı …’a devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine dair karar verildiği, davacı tarafça iptal istemine gerekçe olarak, davalı …’ın 3500 hisse sahibi olduğunun bile kesinleşmediği, davalıların yargılama konusu olan ve tasfiyesi istenen şirket hissesini satın alıyor olmalarının birlikte ve kötüniyetle hareket ettiklerini ortaya çıkardığı, bu hisse alımının davacının haklarının bertaraf edilmesi ve mağduriyetine yol açacak kararların alınmasında gerekli sayı üstünlüğünü sağlamaya yönelik olduğunun ileri sürüldüğü, davalı şirketin ana sözleşmesinin tetkikinde; 16. maddede payların devrinin kararlaştırıldığı, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ortakların en az 3/4’ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az 3/4’üne sahip olması gerektiği, davaya konu 22/10/2012 tarihli ortaklar kurulu kararında anılan nisaplara uyulduğu, davalı …’ın 3500 adet hisseye sahip olmadığı yönündeki iddiaya, sermaye artırımının gerçekleştirildiği, 21/05/2012 tarihli kararın aranılan nisaplara uygun olarak alınıp 04/06/2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı gözetilerek itibar edilmediği, davalıların tasfiyesi istenen şirkete ortak olmak istemelerinin kötüniyetli olduğu, davacının haklarının bertaraf edilmesine matuf olduğu iddiaları yönünden ise, davalı şirketin tasfiyesine ilişkin bir karar verilmediği ,davacı tarafça tasfiye istemli olarak dava açıldığı, faal durumdaki bir şirkete ortak olunmasının başlı başına kötüniyete delalet etmeyeceği, bundan başka yapılan hisse devrinin, davacının mağduriyetine yol açacak kararların alınmasında sayı üstünlüğünü sağlamaya matuf olduğuna, dolayısıyla dürüstlük kuralına aykırı olduğuna ilişkin kanaatin de hasıl olmadığı gerekçesiyle, davalı gerçek kişiler aleyhine açılan asıl ve birleşen davanın pasif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle, davalı şirkete karşı açılan her iki davanın ise esastan reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacı vekili; mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunun hatalı bilanço kayıtlarına dayandığını, bilançoda şirkete ait taşınmaz ve bina değerinin toplam 903.409,22- TL olarak gösterildiğini, ancak 19.07.2017 ve 05.06.2018 tarihli raporlara göre taşınmaz ve bina değerinin 9.973.827,95 TL olarak tespit edildiğini, rapora esas alınan değerlerle tespit edilen değerler arasında onlarca kat fark bulunmasına rağmen, hatalı kayıtlara dayalı raporların hükme esas alındığını, ilk raporlarda esas alınan bilanço kayıtlarının gerçeği yansıtmadığının tespit edilmesinden sonra mevcut değerler güncellenerek hesaplama yapılması gerekirken bu güncellemenin yapılmadığını, taşınmaz ve bina değerleri güncellenip bir hesaplama yapıldığında davalı şirketin artıda olduğunun anlaşılacağını, 27.01.2014 tarihli bilirkişi raporunda maddi duran varlıkların toplam 903.409,22- TL olarak gösterildiğini, oysa sadece bir adet taşınmazın değerinin 12.083.175-TL olarak tespit edildiğini, 19.07.2017 ve 05.06.2018 tarihli raporlarda sadece 2 adet taşınmaz değerinin toplam 9.736.827,56 TL olarak tespit edildiğini, bu durumda şirketin mali durumunun bilinçli olarak düşük gösterildiği ve hiçbir zaman sermayesinin ekside olmadığının açıkça anlaşıldığını, hükme esas alınan 20.05.2016 tarihli bilirkişi raporunda da maddi duran varlıkların toplam 961.299,72 TL olarak gösterildiğini, oysa sundukları Kasım 2016 tarihli raporda şirket bilançosunda yer alan İstanbul İli Kartal İlçesindeki … parsel sayılı taşınmazın değerinin 12.083.175-TL olarak tespit edildiğini, bilinçli olarak düşük gösterilen kayıtlara istinaden hazırlanan 20.05.2016 tarihli rapora dayalı olarak hüküm verilmesinin, adil yargılanma hakkının ihlali olduğunu, sermaye artışı kararı alındığında Bakanlığın ihtar yazısının bulunmadığını, kaldı ki otelin faaliyeti ile ilgili bir kısım tadilatlar için mutlaka sermaye artışına ihtiyaç duyulmayacağını, 6111 sayılı yasa kapsamında borç ödendiği iddia edilmesine rağmen buna dair hiçbir belge sunulmadığını; birleşen davada ise davalı …’ın sermaye artışından hemen sonra hisse devrine gittiğini, tasfiye talep edilen bir şirkete ortak olmanın hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, şirket sermayesinin artırılması ve şirkete yeni ortak alınmasına dair karar ve işlemlerin, davalı şirketin iflas erteleme sürecinden tamamen çıkması ve müvekkilinin şirketten ayrılma isteğinden hemen sonra yapılması nedeniyle kötü niyetli olduğunu belirterek, kararın kaldırılarak asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE: Asıl dava, davalı şirketin 20.04.2012 ve 21.05.2012 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, aksi takdirde iptali; birleşen dava ise 22.10.2012 tarihli genel kurulunda alınan hisse devrinin kabulü ve şirket pay defterine kaydedilmesine ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir. Asıl davada genel kurul karar tarihleri itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesi hükmüne göre; kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabilir. Kararın yoklukla malul olduğu hallerde ise iptal davası herhangi bir süreye tabi olmaksızın açılabilecektir. Dava konusu genel kurul ve dava tarihi itibariyle, asıl dava yasal süresinde açılmıştır. Asıl dava konusu 20.04.2012 ve 21.05.2012 tarihli genel kurul kararları, davalı şirketin 200.000-TL olan sermayesinin 200.000-TL artırılarak 400.000-TL’ye çıkarılmasına ilişkindir. Söz konusu kararlar davacının muhalefetiyle diğer ortağın %75 kabul oyu ile alınmış olup, kanunun aradığı nisaba uygun olarak alınmıştır. Şirketin 20.04.2012 tarihli genel kurul kararı ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edilmediğinden, bu kez aynı konuda 21.05.2012 tarihli karar alınmıştır. 6762 sayılı TTK’nın 390. maddesi gereğince, sermaye artırımına dair şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi yönündeki kararların ticaret siciline tescili zorunlu olup, tescil edilmeyen kararlar hüküm ifade etmez. Ancak kararın ticaret siciline tescil edilmemiş olması, iptali davasının görülmesine engel teşkil etmemektedir. Bu nedenle mahkemece her iki genel kurul kararı bakımından da iptal koşullarının incelenmesi yerindedir. Davacı tarafça öncelikle her iki genel kurul kararının da yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde düzenlenen genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti 6762 sayılı yasada düzenlenmemiş olsa da, uygulamada 6102 sayılı TTK’nın yürürlük tarihi öncesinde de genel kurul kararlarının butlan (yokluk) denetimine tabi tutulması kabul edilmiştir. Bu bakımdan dava konusu genel kurul kararlarının yasada aranan nisaba uygun olarak alındığı, davacı tarafın genel kurullara katılma ve oy hakkını sınırlandıran bir husus bulunmadığı, ilk karar ticaret siciline tescil edilmemiş olup bu nedenle geçersiz olduğundan, aynı konuda yeniden karar alınmasının mümkün olduğu, bu nedenle kararların yokluk yaptırımına tabi tutulmasının mümkün olmadığı sonucuna varılmaktadır. Davacı tarafça iptal gerekçesi olarak; şirketin tasfiyesini istemesinden sonra sermaye artırımı yapılmasının iyi niyetli olmadığı, sermaye artırımının müvekkilinin şirketteki hissesini azaltma amacıyla yapıldığı, şirket borca batık olmayıp sermaye artırımı ihtiyacının bulunmadığı ileri sürülmüştür. Mahkemece hükme esas alınan her iki bilirkişi kurulu raporunda da şirketin işletme sermayesi ekside olup, ticari faaliyetini sürdürmesi için mali açıdan sermaye artışına ihtiyaç duyduğu tespit edilmiştir. Davacı tarafça, şirket maddi duran varlıklarının bilançoda düşük gösterildiği, oysa şirket envanterinde yer alan taşınmazların değerinin çok daha yüksek olduğu, bu nedenle sermaye artışına ihtiyaç duyulmadığı ileri sürülmüştür. Getirtilen tapu kayıtlarına göre şirkete ait İstanbul Kartal ilçesinde arsa vasıflı bir taşınmaz ile Bursa ili Orhangazi ilçesinde birisi otel olmak üzere dört taşınmazının bulunduğu, mahkemece talimat yoluyla yaptırılan keşifler sonucunda taşınmazların değerinin bilançoda gösterilenden daha yüksek olduğu anlaşılmaktadır. Ancak bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere; davalı şirket bir inşaat şirketi olup faaliyetini otel işletmeciliği ile sürmektedir. Şirketin faaliyet alanı dikkate alındığında portföyünde arsa bulunması normal olup, bunların satılarak sermaye ihtiyacının karşılanmasının şirketin faaliyetini sürdürmesine yönelik bir amaç olamayacağı gibi, şirketin mevcut arsalar üzerine inşaat yapıp satmasının kar elde etme gayesine daha uygundur. Bu nedenle dönem içinde taşınmazların değerinin artmış olması, şirketin sermaye artışına ihtiyaç duymadığı şeklinde yorumlanamayacağından, davacı vekilinin bu yöndeki istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir. Ayrıca sermaye artırım kararının sırf davacıya zarar vermek, ortaklıkta pay oranını düşürmek kastıyla yapıldığı ve dürüstlük kuralına ve hakların sakınılarak kullanılması ilkesine aykırılık taşıdığına ilişkin de delil bulunmadığı gibi; sermaye artırımının doğal sonucu olarak arttırılan sermayeye oranla payların düşeceği öngörülse de, sermaye artırımına iştirak edebilecek paydaşın maddi imkanları bulunduğu taktirde sermaye arttırımına iştirak etmesine bir engel bulunmamasına ve iştirak etmesi halinde bir zararının da söz konusu olmamasına göre, asıl davada ileri sürülen iptal nedenleri yerinde değildir. Birleşen davada ise genel kurul tarihinde uygulanması gereken 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446. maddelerinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa, yönetim kurulu üyelerinden her birinin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Birleşen dava konusu 22.10.2012 tarihli genel kurul kararı, iki ortaklı şirkette hisse devrinin kabulü ile pay defterine kaydedilmesine ilişkindir. Pay devirleri ve genel kurul tarihleri itibariyle 6102 sayılı TTK yürürlükte olup, pay devrinin şirket pay defterine kaydedilebilmesi bakımından 595(1) maddesinde özel bir nisap öngörülmemiştir. Ancak ; 6103 sayılı TTKnun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 22/1 maddesinde, “Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.” denilmiştir. Yine aynı yasanın 26/2 maddesinde, “Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren oniki ay içinde anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, anılan Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret Kanununun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır. Sadece bu oniki ay içinde yapılan genel kurullarda 6762 sayılı Kanunun genel kurulların toplantı ve karar nisapları hakkındaki hükümleri uygulanır” şeklinde düzenlenmiştir. Davalı şirketin “payların devri” başlıklı 16. maddesinde de ortakların ve sermayenin 3/4 ünün devre muvafakat etmesi öngörülmüştür. Somut olayda genel kurul TTK nun yürürlüğünden itibaren on iki ay içinde yapılmıştır.Anasözleşmede açıkça olmasa da 6762 sayılı TTK nun 520.madde hükmüne atıf mevcuttur. 6762 sayılı TTK’nın 520/2 maddesine göre ise pay devrinin pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır. Uyuşmazlık konusu 22.10.2012 tarihli genel kurul da bu on iki aylık süre içerisinde gerçekleştirilmiştir. Bu nedenle 6103 sayılı yasanın yukarıda belirtilen 26/2 maddesindeki düzenleme gereği, pay devrinin şirket pay defterine kaydı bakımından 6762 sayılı Kanunun genel kurulun toplantı ve karar nisabı hakkındaki hükümlerinin uygulanması gerekmekte olup, bu nisap 6762 sayılı TTK’nın 520/2 maddesine göre ortakların ve esas sermayenin en az dörtte üçüdür. Dava konusu genel kurula şirketin iki ortağından biri olan davacı ile diğer ortak … katılmış, karar davacının muhalefeti ve diğer ortak …’ın kabul oyuyla alınmıştır. Kabul oyu oranı %75 olup sermaye bakımından nisap sağlansa da , ortak sayısı itibariyle TTK’nın 520/2 maddesinde öngörülen dörtte üç çoğunluk sağlanmamıştır. Bu nedenle 22.10.2012 tarihli genel kurul kararında gerekli nisap gerçekleşmediğinden kararın iptali istemine ilişkin birleşen davanın kabulü gerekirken reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle; birleşen davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken reddine karar verilmesi doğru değil ise de, yapılan hata/eksiklik yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden, davacı vekilinin birleşen davaya yönelik istinaf başvurusunun kabulü ile kararın HMK’nın 353/(1)b-2 maddesi uyarınca kaldırılarak asıl davaya ilişkin ilk derece mahkemesi hükmünün tekrarı ile “birleşen davanın kabulüne” karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2014/489 Esas, 2019/472 karar sayılı, 29.05.2019 tarihli kararının, HMK’nın 353(1)b-2 maddesi gereğince KALDIRILMASINA; “Asıl dava yönünden; Davalı … yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, Davalı … Ltd. Şti yönünden açılan davanın sübut bulmadığından reddine, Alınması gereken 80,70-TL maktu karar ve ilam harcından 21,15-TL peşin harcın mahsubu ile ile bakiye 59,55- TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye ödenmesine, Davalılar … ve … Ltd. Şti. davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT gereği hesaplanan 2.725-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, Davacının yaptığı yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Davalılar tarafından yapılan 104,20-TL yargı giderinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, Birleşen İstanbul Anadolu 9. ATM’nin 2013/594 esas sayılı dava yönünden; Davalılar …, … ve … yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, Davalı … İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti yönünden açılan davanın kabulüne, Davalı şirketin 22.10.2012 tarihli ortaklar kurulunda alınan pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline, Alınması gereken 80,70-TL maktu karar ve ilam harcından, peşin alınan 21,15-TL harcın mahsubu ile bakiye 59,55 TL harcın davalı … İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti’nden tahsili ile hazineye gelir kaydına, Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT gereği hesaplanan 9.200-TL maktu vekalet ücretinin davalı … İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti’nden alınarak davacıya verilmesine, Davalı … davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT gereği hesaplanan 2.725-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Davacı tarafından yapılan 1.300-TL yargı giderinin davalı … İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti’nden alınarak davacıya verilmesine, Davalı … tarafından yapılan 32-TL yargı giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine, Bakiye gider avanslarının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,” Davacı tarafından yatırılan toplam 88,80-TL peşin istinaf karar harcının isteği halinde kendisine iadesine, İstinaf yoluna başvuran davacı tarafından yapılan 68,80-TL istinaf yargı giderinin davalı … İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti’nden alınarak davacıya verilmesine, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK ‘nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 15/09/2022