Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/533
KARAR NO: 2023/711
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 28/07/2023
KARAR TARİHİ: 02/11/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 28.07.2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 28.04.2023 tarihli Genel Kurulun 3 numaralı 2021 mali yılı finansal tabloları, konsolide finansal tablolar, bilanço ve gelir tablosu tasdik edilmesi, 4. numaralı denetim yapan bağımsız denetim şirketinin ibrası kararlarının iptalini talep ettiğini, genel kurula usulüne uygun katılındığını, alınan karara aleyhte oy kullandığını, söz konusu kararın hukuka, ana sözleşmeye, kanuna ve hakkaniyete aykırı olduğunu, genel Kurulda söz konusu şirketin 2021 yılı mali tabloları onaylanırken müvekkile hiçbir şekilde bu tabloların gösterilmediğini, daha öncesinden tebliğ edilmediğini, gerek bilanço gerek nizam gerek bağımsız denetim raporunun detaylı bir şekilde müvekkiline gösterilmediğini, sadece sonuç olarak kar kısa uzun vadeli borçlar ve özkaynakların kaç TL olduğunun yazıldığını ve içeriği hakkında hiçbir bilgi verilmediğini, müvekkilinin neyi oyladığını bilmediğini, şirket harcamaları, giderler yapılan yatırımlar bakımından itirazlarının bulunduğunu belirterek ıslah, dava değerini artırma, fazlaya ilişkin hakları ile maddi-manevi tazminat ve kar payı talep etme hakları saklı kalmak kaydıyla davanın kabulü ile 28.04.2023 tarihli Genel Kurulun 3 numaralı 2021 mali yılı finansal tabloları, konsolide finansal tablolar, bilanço ve gelir tablosu tasdik edilmesi, 4. numaralı denetim yapan bağımsız denetim şirketinin ibrası kararlarının iptaline, yargılama gideri, masraf ve ücreti vekaletinde müteselsilen davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALI VEKİLİ 08/09/2023 TARİHLİ CEVAP DİLEKÇESİNDE:
Davacının miras yoluyla hissedar olduğu 0,0004 (onbinde dört) oranındaki hissesini, gerçek değerinin çok üzerinde satmak istediğini, amacına ulaşamayınca müvekkili şirkete, diğer ortaklara ve şirketin yöneticilerine karşı sürekli olarak davalar açtığını, şikayette bulunduğunu, savcılık şikayetlerinin tamamı hakkında verilen takipsizlik kararlarının kesinleştiğini, davalının müvekkili şirketi ve yöneticilerini zor durumda bırakmak istediğini, taleplerin TTK’nun 451. maddesi anlamında iyi niyetten yoksun olduğunu, bu nedenle müvekkili şirketin uğrayabileceği zararların teminatını teşkil etmek üzere, teminat yatırması yönünde karar verilmesini talep ettiklerini, davacı tarafın aynı genel kurula ilişkin iki ayrı dava açtığını, davaların birleştirilmesi gerektiğini, iki talebin aynı genel kurulda alınan kararlara ilişkin olması sebebiyle TTK 448/2 maddesi uyarınca davaların birleştirilerek görülmesi gerektiğini, TTK’nun 446/1-b fıkrası uyarınca dava şartı bulunmadığını, şirketin 2021 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 28.04.2023 tarihinde ve %99,9996 katılım ile yapıldığını, müvekkili şirkette 244.755/600.000.000 (0,0004 – Onbindedört) pay sahibi olan davacıların alınan kararları değiştirecek şekilde bir pay sahipliğinin olmadığını, TTK 446/1-b fıkrası uyarınca iptal davası açma hak ve yetkisi bulunmadığını, bilgi verilmediği iddialarının doğru olmadığını, müvekkili şirketin alınan karar uyarınca toplantıdan en az 15 öncesinde finansal tabloları hazır bulundurduğu halde, davacı taraf, şirket merkezine gelip, bilanço ve finansal tabloları inceleme talebinde bulundurmadığını, toplantı öncesinde şirkete gelip finansal tabloları inceleme talebinde bulunmayan davacıların iddiasının samimi olmadığını, mali tablolar, toplantı sırasında, tek tek okunarak, müzakere edildiğini, sonrasında oylamaya geçilerek kabul edildiğini, durumun gelen kurul tutanağı ile sabit olduğunu, toplantı sırasında tüm finansal tablolar, bilanço, denetim raporu okunup müzakere edilmiş ayrıca yine toplantı sırasında davacı tarafın talebi üzerine tüm finansal verilerin, bilanço ve gelir tablosunun yer aldığı Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu bir set halinde davacı tarafa verildiğini, aksi iddiaların doğru olmadığını, bağımsız denetim şirketinin ilişkin kararda herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını, davacının iptal talebinin gerekçelerini ortaya koyması ve davasını kanıtlaması gerektiğini belirterek iyi niyetten ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, davalı şirketin 28.04.2023 tarihli 2021 mali hesap yılına ait olağan genel genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 nolu gündem maddelerinin iptali istemine ilişkindir. Davalı tarafın cevap dilekçesi birleştirme talep ettiği Mahkememizin ——– Esas sayılı dosyasının yapılan incelenmesinde; dava taraflarının aynı olduğu, uyuşmazlığın davalı şirketin aynı tarihli (28.04.2023) genel kurulda alınan 5 numaralı 2021 mali yılına ilişkin karın dağıtılmamasına, şirket karından kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına ilişkin kararın iptali istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. TTK’nun 448/2 madde hükümleri gereğince iptal davasında 3 aylık hak düşürücü sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamayacağı, birden fazla iptal davası açıldığı taktirde davaların birleştirilerek görüleceği belirtilmiştir. HMK 166.maddesi uyarınca; aynı yargı çevresi içinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması halinde davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte olması halinde davalar arasında bağlantı var sayılır.Tüm dosya kapsamı incelenip birlikte değerlendirildiğinde; her iki dava taraflarının aynı olduğu, davacı tarafça her iki dava dosyasında 28.04.2023 tarihli 2021 mali hesap yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptalinin talep edildiği, dolayısıyla davalar arasında öngörülen hukuki bağlantının bulunduğu, her iki davada da uygulanacak usuli işlemlerin benzer mahiyette olduğu nazara alındığında taraflar yönünden davaların birleştirilerek görülmesinin usul ekonomisine uygun olacağı ve yargılamanın daha iyi bir şekilde yürütülebileceği sonuç ve vicdani kanaatine varılarak Mahkememizin iş bu esasında görülmekte olan davanın, daha önce açıldığı anlaşılan yine Mahkememizin ——— Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi açıklandığı üzere;
1-Mahkememizin iş bu dava dosyasının taraflar ve hukuki bağlantı bulunduğu anlaşılan yine Mahkememizin ——– Esas sayılı dava dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE,
2-Yargılamanın Mahkememizin ——— Esas sayılı dava dosyası üzerinden yürütülmesine,
3-Esas kaydının bu şekilde kapatılmasına,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu esas ile birlikte istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 02/11/2023