Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/507
KARAR NO : 2023/582

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 18/07/2023
KARAR TARİHİ : 28/07/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA;
Davacı vekili 18.07.2023 tarihli dava tarihli dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin % 70 pay sahibi ortağı bulunduğunu, davalı —ise % 30 paya sahip ve davalı— şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, son zamanlarda davalının şirket aleyhinde faaliyette geçmeye başladığını, genel kurulu süresinde toplantıya çağırmadığını, davalı şirket ve münferit yetkili müdüre bu konuda ihtarname gönderildiğini, şirket müdürünün aynı konuda faaliyet göstermek üzere bir şirket daha kurduğunu, rekabet yasağına aykırı davrandığını, belirtip, gündem olarak şirket müdürü azli ve yeni müdür seçilmesi için genel kurul yapmak üzere izin ve yetki verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE;
Dava hukuki niteliği itibariyle TTK.409/410/411/412/413 mad. hükümleri gereğince şikrket genel kurul toplantısını yapmak üzere davacıya izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirketin sicil dosyası celbedilmiş, bilirkişi incelemesi yapılmış, rapor dosyaya kazandırılmıştır.Davalı —Ticaret Sicil Müdürlüğünün —- sicil numarasıyla kayıtlı olup, 12.01.2021 tarihinde tescil edilerek kurulduğu, kuruluşta şirket tek ortaklı ve 400.000 TL sermayenin tamamının davalı — ait olduğu, şirket ana sözleşmesinin 12.01.2021 tarihli — tarihli — ilan edildiği, kuruluşta aksi karar alınıncaya kadar —- şirket müdürü olarak seçildiği ve şirketi münferiden temsile yetkili kılındığı, davalı —- davalı şirkette mevcut 400.000 TL lik sermayesinin 280.000 TL lik kısmını —Noterliğince 02.12.2022 tarih ve —yevmiye numarası ile düzenlenen Limited Şirket Pay devri sözleşmesi ile davacı .– devredildiği, devir neticesinde şirketin iki ortaklı hale geldiği pay devir işleminin 20.12.2022 tarihinde tescil , 20.12.2022 tarihli ve— sayılı —– ilan edildiği görülmüştür.Türk Ticaret Kanununda Limited Şirketlere de Anonim Şirketler gibi olağan genel kurul toplantısı yapma zorunluluğu getirilmiştir. TTK.nun 617 maddesinin 1 fıkrasında olağan genel kurul toplantısının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Gerektikçe genel kurul olağan üstü toplantıya da çağrılabilir. Genel kurul müdürler tarafından çağrılır.
Aynı maddenin 3 fıkrasında toplantıya çağrı , azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul , hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç kıyas yolu ile Limited Şirketlere de uygulanır.
TTK.409 mad. hükmü gereğince genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır.
TTK.410 mad. Hükmü gereğince genel kurul,süresi dolmuş olsa bile,yönetim kurulu tarafından toplantıya çağırılabilir.
Tasfiye memurlarıda görevleri ile iligili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
Yönetim kurulunun,devamlı olarak toplananaması,toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
TTK.nun 411/1 madde hükümlerinde sermayenin en az onda birine sahip pay sahiplerinin , yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilecekleri hüküm altına alınmıştır.
Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde TTK.nuN 412/1 maddesine istinaden aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.
Davacı vekili tarafından dava dosyasına sunulu bulunan —. Noterliğinin 31.05.2023 tarih ve — yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirket müdürü —- genel kurulu toplantıya çağrılmasını talep etmiş, davalı tarafından bu istem yerine getirilmemiştir.Bu nedenle davalı şirket genel kurul toplantısını yapıp, müdür azli ve yeni müdür seçilmesi gündemini görüşmek üzere genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.

HÜKÜM : Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere :
1-Talebin kabulü ile TTK.nun 410/2 madde hükmü gereğince — Ticaret Sicil Müdürlüğünün — sicil numarasında kayıtlı bulunan — azli ve yeni müdür belirlenmesi gündem maddeleri ile sınırlı olmak üzere genel kurulu toplantıya çağırmak ve neticelendirmek üzere kayyım atanmasına, Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması ve gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak — T.C numarasında kayıtlı —- atanmasına,
Kayyımın genel kurulun gündemin şirket müdür azlei ve yeni müdür belirlenmesi gündemini dikkate alarak hazırlamak, toplantı zamanını belirtmek ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414. maddesini gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisinin görevlendirilmesi için gerekli başvuruları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarının ve toplantı tutanağının Ticaret Siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak üzere yetkilendirilmesine,
Kayyıma 3.000 TL ücret belirlenmesine, ücret yatırıldığında kararın kayyıma tebliğe gönderilmesine,KARAR HARCI
2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
VEKALET ÜCRETİ
3-Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davacı vekili için takdir olunan 9.200,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
DİĞER YARGILAMA GİDERLERİ
4-Davacı tarafından yatırılan 269,85 TL bayşvurma harcı, 38,40 vekaletname harcı, 269,85 TL peşin harç, olmak üzere 710,00 TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 2.500 TL bilirkişi inceleme gideri, 68,00 TL tebligat giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olarak oy birliği ile karar verildi.