Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C.
İSTANBUL
6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/667 Esas
KARAR NO : 2022/542

DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 13/10/2021
KARAR TARİHİ : 28/06/2022

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili …’in … A.Ş.’de 2019 yılına kadar %10 pay sahibi olduğunu, müvekkilinin şirketteki hissesine şirketin diğer ortaklarından … tarafından hiçbir bedel ödenmeksizin adeta el konulduğunu, hisse bedelinin ödenmesi amacıyla davalı … ile arabuluculuk görüşmesi yapıldığını ancak bir anlaşma sağlanamadığını, … Şirketi 05.10.2015 tarihinde …’de … tarafından kurulduğunu, daha sonra… Şirketi 2018 yılında tür değiştirerek anonim şirket olduğunu, … Şirketi’ nin… tarafından kurulduğunu, …’nin şirketteki hisselerini daha sonra …’e ve …’a devrettiğini, … A.Ş.’ye genel müdür arayışında olan ortakların Ocak 2016’da ortak bir tanıdıkları aracılığıyla müvekkiline ulaştıklarını ve birlikte çalışmayı teklif ettiklerini, o tarihten sonra müvekkilinin fiilen … Şirketi’nde çalışmaya başladığını ve SGK girişinin de 13/05/2016 tarihinde yapıldığını, 2018 yılında müvekkilinin emeklerine karşılık kendisine şirketin %10 hissesinin devredildiğini, 12/07/2018 tarihinde müvekkili …, … ve …’ın 12/07/2021 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, Ağustos 2019’da … (…’in kardeşi olup kâğıt üzerinde hissedar gözükmese de şirketin asıl kurucusu ve kararlarıyla şirketi neredeyse tek başına yöneten kişidir), …, …ve …’in müvekkilini şirket merkezinde toplantıya çağırdıklarını, burada kendisine Entstar üzerinden yapılmış olan işlemlerin hukuka aykırı olduğunu, kendisinin … bünyesinde çalışırken kendisine verilen talimatlarla yapmış olduğu bazı işlemlerin suç teşkil ettiğini şikâyet etmeleri halinde uzun yıllar hapiste kalacağını söyleyerek tehdit ettiklerini ve şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla senet imzalattıklarını, bu senetlere ilişkin olarak taraflarınca açılmış olan menfi tespit davasının devam ettiğini, müvekkilinin şirketi zarara uğrattığını ve şirkete borçlu olduğunu söyleyerek senet alınmasının yanı sıra, kendisine artık şirket hissedarı olmadığı söylenerek bir nevi şirkette bulunan %10 hissesine bedelsiz olarak el konulduğunu, müvekkilinin hisse devir işlemi yapmadığını, kendisine “artık hissedar olmadığı” söylenerek hisselerine el konulduğunu, müvekkilinin yoğun emek verdiği şirketten ayrılma iradesi bulunmadığını, ancak şu anda gerek şirket hissedarları gerekse şirket ile aralarında çeşitli davalar devam etmekte olan müvekkilinin artık … A.Ş.’de ortak veya yönetici sıfatıyla bulunmak gibi bir talebi bulunmadığını beyan ederek müvekkilinin hisselerinin bedelinin tespit edilerek bu bedelin davalı tarafından ödenmesini, … A.Ş.’nin gerek Ağustos 2019 yılı gerekse dava tarihi itibariyle değerinin ve buna bağlı olarak müvekkilinin hissesinin değerinin tespit edilmesini, müvekkilinin hissesine karşılık gelen miktarın davalı …’dan alınarak müvekkiline ticari en yüksek faizi ile verilmesine, tüm yargılama ve vekalet giderlerinin davalılara bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA /
Davalı vekili davaya cevap dilekçesi özetle; davalı müvekkilinin pay sahibi olduğu …A.Ş,’nin yazılım alanında hizmet verdiğini, …’nin Türkiye’deki yetkili satıcısı olduğunu, davacı …’ in ise , …A.Ş’nin, önce sigortalı çalışanı, sonrasında 11.07.2018 tarihli devir sözleşmesi (18.07.2018 de tescil edilmiştir.) ile şirketin %11 payına sahip olduğunu ve Yönetim Kurulu üyesi ve tek başına temsil ve ilzam yetkilisi olarak görev yaptığını, 29.08.2019 tarihinde ise ,yine usul ve yasaya uygun şekilde, yazılı bir temlik sözleşmesi ile, sahip olduğu payların tamamını, bedeli mukabili ile davalıya devrettiğini, devir sözleşmesinde ki imzanın davacıya ait olduğunu bu hususun dava dilekçesinde de ikrar olunduğunu, şirket sermayesini oluşturan payların çıplak pay olduğunu, dolayısı ile yapılmış olan pay devirleri pay defterine kaydedilmiş ve ticaret sicil dosyasına da girdiğini, huzurdaki dava da ise, her ne kadar, talep türü ve davanın niteliği açıkça anlaşılamıyorsa da ; davacının “devir sözleşmesinde ki, pay bedeline 2 yılı aşkın süre sonra itiraz ettiği ve devir konusu pay bedelinin yeniden değerlemesinin yapılmasını istediği” görüldüğü, talep ve davanın hem içerik ve hem de nitelik itibarıyla usul ve esas bakımından hukuka uygun olmadığını beyan ederek haksız mesnetsiz açılan davanın reddini, yargılama giderleri vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasını talep etmiştir.
KANITLAR VE GEREKÇE /
Dava; hisse devri sözleşmesine dayalı alacak davasıdır.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davacının, dava dışı … Şirketi’nde yer alan paylarının davalıya devrine yönelik hisse devir sözleşmesine konu devir bedelinin gerçeği yansıtmadığı, sözleşmenin baskı ve tehdit altında imzalatıldığı iddialarına dayalı olarak, davalıdan dava tarihi itibariyle hisse devir bedeli alacağının varlığı ve miktarı noktalarında toplandığı tespit edilmiştir.
Mahkememizin 2021/667 esas sayılı dosyasına sunulan arabuluculuk son tutanağı aslı incelendiğinde, davacı ile … arasındaki arabuluculuk sürecinin anlaşamama ile sonuçlandığı, …A.Ş. yönünden ise arabuluculuk yoluna başvurulmadığı, bu davalı tarafından zorunlu arabuluculuk dava şartının bulunmadığı anlaşılmış, davalı …A.Ş.ye karşı açılan davanın 2021/667 esas sayılı dosyadan tefrik edilerek 2021/688 esasa kaydedildiği anlaşılmıştır.
Dava dışı … Şirketi’nin sicil kaydı dosya arasına alınmış, … Cumhuriyet Başsavcılığı’nın … soruşturma sayılı dosyasının Uyap üzerinden celbedilmiş, taraflarca sunulan deliller, taraflar arasındaki 29/08/2019 tarihli hisse devir sözleşmesi dosya arasına alınmıştır.
29/08/2019 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacının dava dışı şirkette bulunan 220 pay karşılığı 11.000,00-TL değerindeki senede bağlanmamış hisselerini davalıya devrettiği, devir bedeli olan 11.000,00-TL’nin davalı tarafından davacıya nakden ödenmiş olduğunun da sözleşmeye dercedildiği, sözleşmenin taraflarca imzalandığı anlaşılmıştır.
Davacı tarafından bu sözleşmenin davalı ile dava dışı …ve …’in tehdidi sonucu irade sakatlığı ile imzalandığı iddia olunmuştur. Celbedilerek incelenen … Cumhuriyet Başsavcılığı’nın …soruşturma sayılı dosyası kapsamından, davacının aynı iddialar ile 01/04/2020 tarihli şikayet dilekçesi ile savacılığa başvurduğu, başlatılan soruşturma kapsamında 03/06/2020 tarihinde kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği, yapılan itirazın … 11 Sulh Ceza Hakimliği’nin … Değişik sayılı ve 14/07/2020 tarihli kararı ile reddedildiği anlaşılmıştır. 6098 Sayılı TBK’nun 39 maddesi uyarınca korkutma nedeniyle irade sakatlığına bağlı iptal hakkı korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı tarihten itibaren bir yıllık hak düşürücü süre içerisinde kullanılmalıdır. Hak düşürücü süre def’i değil itiraz olup mahkemece re’sen nazara alınır. Yine hak düşürücü sürenni durması veya kesilmesi söz konusu değildir. Somut olayda davacının … Cumhuriyet Başsavcılığı’na şikayet tarihi olan 01/04/2020 tarihi itibariyle korkunun etkisinin ortadan kalkmış olacağı kabul edildiğinde, dava tarihi olan 13/10/2021 tarihi itibariyle bir yıllık hak düşürücü sürenin dolduğu, irade sakatlığına bağlı iptal hakkının kullanılamayacağı, davacının sözleşme ile bağlı olduğu anlaşılmıştır. Davacının bir diğer iddiası hisse devir bedelinin gerçeği yansıtmadığı yönündedir. Davacı bu iddiasını, yazılı hisse devir sözleşmesinin aksini ispat eder yazılı delil ile ispat edemediği gibi, yemin deliline de dayanmamıştır. Mahkememizce yapılan saptamalar karşısında davacının ispat olunamayan davasının reddine karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M :Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 80,70-TL maktu karar ve ilam harcının davacıdan tahsiline, peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubuna, bakiye 21,40-TL karar harcının davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 500,00-TL nispi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına,
6-HMK 333.maddesi gereğince davacılar tarafından yatırılan gider avansından geriye artan kısmın hüküm kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair davalı vekilinin yüzüne karşı davacı tarafın yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinde itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 28/06/2022

Başkan …
¸e-imzalıdır
Üye …
¸e-imzalıdır
Üye …
¸e-imzalıdır
Katip …
¸e-imzalıdır