Görüntülediğiniz mahkeme kararı kesinleşmiş bir karardır.
T.C.
İSTANBUL
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/266 Esas
KARAR NO : 2023/565
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 13/04/2023
KARAR TARİHİ : 06/07/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 13/04/2023 tarihli dava dilekçesi ile; Müvekkillerinin Davalı … Şirketi’nin hissedarları olduğunu, şirketin sermayesinin toplamda % 50’sine sahip olduklarını, bununla birlikte, davacılardan …’un maliki olduğu payların 650 adedine (Şirketin sermayesinin %1’ine) ilişkin uyuşmazlık bulunduğundan Şirket pay defterinde payların toplamda %49’una sahip göründüklerini, müvekkili …’un , 2014 yılından itibaren dava dışı pay sahibi … ve çocuklarının oluşturduğu pay sahibi bloğu tarafından yönetimden uzaklaştırıldığını, kendisinin ve çocuklarının şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi almalarının engellendiğini, müvekkillerinin son olarak 03.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2023 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı ve bu toplantıda görüşülmesi ertelenen hususlarla ilgili olarak 03.04.2023 tarihinde yapılan toplantısında TTK m. 437 f. 2 uyarınca ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin yanıtsız bırakıldığını, bu nedenle ertelenen olağan genel kurul toplantısını takiben mahkemeye müracaat etme zorunluluğu doğduğunu, müvekkillerinin, şirketin 2022 mali yılına ilişkin 03.03.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısı öncesinde ihtarname yoluyla ve toplantı sırasında, Şirket’e cevaplanmak üzere bir takım sorular yönelttiğini, bu sorulara Şirket tarafından toplantı sırasında yanıtlar verildiğini, bu yanıtların toplantı sırasında verildiği ve gündem maddelerinin müzakere edilebilmesi için incelenmesi gerektiğinden toplantının TTK m. 420 tahtında ertelenmesinin talep edildiğini, talep üzerine bazı gündem maddelerinin müzakeresinin ertelendiğini ve bunun üzerine 03.04.2023 tarihli ertelenen olağan genel kurul toplantısı öncesi yine bir takım soruların sorulduğunu, bu sorulara da toplantı sırasında cevap verildiğini, şirketin bazı sorulara cevap verirken bazı sorulara eksik veya muğlak yanıtlar verdiğini, soru yöneltilen konunun veya verilen yanıtların objektif biçimde değerlendirilebilmesini sağlayacak belgeleri temin etmekten imtina ettiğini, şirket tarafından karşılanmayan bilgi taleplerinin; 1-Şirket’in …’da bulunan fabrikasının Kira Sözleşmesi, 2-…’daki taşınmazlarda bulunan makinaların ve kiracıya tahsis edilen makinaların ayrı ayrı listesi, 3-Şirket’in araçlarının listesi ve 2013 yılından bu yana yapılan araç satışlarının dökümü olduğunu, Şirket’in 2022 yılına ilişkin açık detay mizanının temininin talep edildiğini, genel kurul toplantısı esnasında Şirket’in yönetim kurulu karar defteri müvekkilleri tarafından incelenmek istendiyse de, bu talebin şifahen reddedildiğini, bildirerek, Yönetim Kurulu Karar Defteri, 2-2022 Yılına İlişkin Açık Detay Mizan, 3.Şirket’in …’da bulunan fabrikasının Kira Sözleşmesi, 4.Edirne/Havsa’daki taşınmazlarda bulunan makinaların ve kiracıya tahsis edilen makinaların ayrı ayrı listesi, 5.Şirket’in araçlarının listesi ve 2013 yılından bu yana yapılan araç satışlarının dökümüne ilişkin bilgi, belge, defter ve kayıtlara ilişkin bilgi alma ve inceleme talebinin TTK m. 437 f.5 uyarınca kabulü ile söz konusu bilgi ve belgelerin müvekkillerinin incelemesine sunulmasına ve bu amaçla birer suretinin mahkeme dosyasına ibraz edilmesine, yargılama giderleri ile yasal vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi tebliğ edilmiş olup, davalı vekili tarafından mahkememize sunulan 25/04/2023 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 03.03.2023 tarihinde yapıldığını, davacıların, 27.03.2023 tarihinde genel kurul toplantısı öncesinde bilgi alma haklarını kullanmak maksadıyla şirkete ihtarname gönderdiklerini ve ihtarnamenin tebliğ tarihinin genel kurula çok yakın bir tarih olması nedeniyle bilgi taleplerinin tamamının 03.03.2023 tarihli genel kurul toplantısında açıkça cevaplandırıldığını, davacıların, taleplerinin tamamına cevap verilmiş olmasına karşılık, dava dilekçesinde bilgi alma hakkını kullanamadıkları beyanlarının doğru olmadığını, 03.04.2023 tarihli ertelenen toplantıda ileri sürdükleri bilgi alma ve inceleme taleplerinin yanıtsız bırakıldığı iddialarının doğru olmadığını, davacı tarafça 2023 mali yılı olarak sehven ifade edildiği anlaşılan 03.03.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul toplantısından önce ileri sürülen taleplere tümüyle cevap verildiğini ve açıklamaların yapıldığını, tutanağa geçirildiğini, davacıların tüm taleplerinin 03.03.2023 tarihli genel kurul toplantısında cevaplandığını, huzurdaki davanın en geç 13.03.2023 tarihinde açılması gerektiğini, bu nedenle davanın hak düşürücü süre yönünden reddedilmesi gerektiğini, şirketin 2022 yılına ait bilanço, gelir tablosu ve kar dağıtımı önerisinin, 03.03.2023 tarihinde yapılacak 2022 yılı olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce davacılar vekillerine elden teslim edildiğini, davacıların genel kurul toplantısından önce 27.02.2023 tarihinde keşide ettikleri ihtarnameleri ile genel kurul öncesinde bazı bilgilerin kendilerine verilmesi talebinde bulunduklarını, bu talebin genel kurulda değil genel kuruldan önce yöneltildiğini, davacıların bu taleplerinin tamamının 03.04.2023 tarihli toplantıda cevaplandığını ve cevapların toplantı tutanağına eklenerek toplantı başkanı, toplantı yazmanı ve banaklık temsilcisi tarafından imzalandığını, davacıların açıklanmasını ve ibrazını talep ettikleri belgelerin inceleme ve bilgi alma hakkı kapsamında olmadıklarının açık olduğunu bildirmiş, bu sebeplerle davanın 03.03.2023 tarihli genel kurul toplantısında sorulan sorulara verilen cevaplar açısından 10 günlük süre içinde açılmamış olması ve ikinci toplantıda belirtilen hususların dahi ilk toplantıda belirtilip tutanağa geçirilmesi gerektiği hükmüne istinaden hak düşürücü süreden sonra açılmış olması nedeni ile reddine, davanın, davacıların inceleme ve bilgi alma hakkına istinaden talep ettikleri hususların genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmaları ve buna istinaden bilgi alma hakkının eksiksiz olarak kullandırılmış olması, fazlaya ilişkin taleplerin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında değerlendirilemeyecek olması nedeniyle esastan reddine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
TTK 437/1.maddesinde; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançosunun bir suretini isteyebileceği, 2. maddesinde pay sahibinin genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceği, bilgi verme yükümünun, 200.madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsayacağı, Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiği, Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verileceği, Bu halde yönetim kurulunun bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamayacağı, 3.maddesinde, bilgi verilmesini sadece istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği durumlarda reddedilebileceği, 4.maddesinde, şirketin ticari defterleri ve yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekeceği, İzin alındığı takdirde incelemenin bir uzman aracılığıyla da yapılabileceği, 5.maddesinde, bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabileceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği ve Mahkeme kararının bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği, Mahkeme kararınında kesin olduğu düzenleme konusu yapılmıştır.
Davacılar tarafından … 60. Noterliğinin … tarih … yevmiye nolu ihtarnamesi ile 2022 yılı olağan genel kurul toplantısından önce incelemelerine sunulmasını istedikleri belge ve bilgilerin neler olduğunun davalı şirkete bildirildiği, davalı şirket yönetim kurulu başkanı …, toplantı başkanı …, bakanlık temsilcisi …tarafından düzenlenen 03/03/2023 tarihli yazılı tutanak ile davacının sorularının cevaplandırıldığı, 03/03/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında finansal tablolara yapılan itirazlar nedeni ile ilgili gündem maddelerinin görüşülmesinin TTK 420 . Maddesi uyarınca bir ay sonrasına ertelendiği, davacıların … 60 noterliğinin … tarihli … yevmiye nolu ihtarnameleri ile 03/04/2023 tarihinde gerçekleştirilecek olağan genel kurul toplantısı öncesinde 03/03/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı mali yıla ilişkin olağan genel kurul toplantısında eksik veya kısmi yanıt verilen ilave sorularının da yanıtlanmasını, yeni bilgi ve belge taleplerinin yanıtlanmasını talep ettiği, 03/04/2023 olağan genel kurul tarihinde toplantı başkanı …, toplantı yazmanı … Bakanlık temsilcisi… ve yönetim kurulu üyesi … tarafından imzalanan 03/04/2023 tarihli tutanak ile davacıların sorularının cevaplanmış olduğu, davacının incelenmek üzere yönetim kurulu karar defterini 2022 yılına ilişkin açık detem nizamını, şirketin … bulunan fabrikasının kira sözleşmesini, … bulunan makinelerin ayrı ayrı listesini, şirketin araçlarının listesi ve 2013 yılından buyana yapılan araç satışlarının dökümünün incelenmek üzere talep ettiği, şirket pay sahibinin inceleme talep edeceği belgelerin TTK 437/1 maddesinde sınırlandırılarak sayıldığı, davacının talep konusu yapmış olduğu belgelerin 437/1. maddede sayılan belgeler arasında yer almadığı, davacılar açısından bilgi alma talep şartlarının gerçekleşmediği anlaşıldığından davanın reddine KESİN olarak karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M / Yukarıda açıklanan nedenlerle
1-Davanın reddine,
2-Harç peşin alınmış olduğundan bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 9.200,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın, karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Dair davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi 06/07/2023
Başkan
E-imzalıdır.
Üye
E-imzalıdır.
Üye
E-imzalıdır.
Katip
E-imzalıdır.