Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/509 Esas
KARAR NO : 2023/791

BİRLEŞEN İSTANBUL …ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NİN
… ESAS SAYILI DAVA DOSYASINDA.
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 24/08/2022

KARAR TARİHİ : 30/11/2023
.

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
ASIL DAVADA TALEP: Asıl dosyada Davacılar … ve … vekili tarafından sunulan 19/08/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilleri ile diğer bazı pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurulda finansal tabloların ve ilişkili bazı maddelerin görüşülmesi TTK’nun 420.maddesine göre ertelendiğini, 2021 Yılına Ait Ertelenen Olağan Genel Kurul’un, 24.05.2022’de yapıldığını, Müvekkillerinin pay sahibi olarak bilgi alma hakkına dayanarak sorduğu sorulara tatmin edici cevap verilmediğinden, sorularını Genel Kurulda davalı şirket Yönetim Kurulu’na yönelttiklerini ve soruların toplantı tutanaklarına yazılmasını talep ettiklerini, soruların yüzeysel cevaplar ile geçiştirildiğini, bilgi verilmekten dayanaksız gerekçeler ile imtina edildiğini, bu nedenlerden dolayı; davalı şirketin erteleme nedeniyle 24.05.2022 tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında müvekkillerinin tüm itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından, oyçokluğu ile alınan; Gündemin (3.) üçüncü maddesi uyarınca 2021 yılına ait Şirket Bilançosu ve Kar Zarar hesaplarının oyçokluğu ile onaylanması kararının TTK. 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline; Gündemin (4.) dördüncü maddesi uyarınca Yönetim kurulu üyeleri …Enerji Ticaret A.Ş. ile … Yatırım A.Ş.’nin oyçokluğu ile ibrası kararının TTK m.445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline; Gündemin (5.) beşinci maddesi uyarınca yeni Yönetim Kurulu üyeleri olarak …, …İnşaat Ve Ticaret A.Ş. ve …A.Ş.’nin oyçokluğu ile seçilmesi kararının TTK m.445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline; Gündemin (6.) altıncı maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK m.395 ve m.396 uyarınca müsaade edilmesinin oy çokluğu ile onaylanması kararının TTK. 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline; İptalini talep ettikleri 24.05.2022 tarihli Genel Kurul Kararlarının TTK md.449 gereğince yürütmesinin geri bırakılmasına; TTK m.448 uyarınca dava açıldığının Şirket’in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanına; yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
ASIL DAVADA CEVAP: Davalı şirket vekili tarafından sunulan 29/09/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; TTK’nın 448. ve 451. maddeleri gereğince evvelemitde Davacılar’dan Mahkeme’nin uygun göreceği miktarda teminat istenmesine; söz konusu “teminat miktarı”nın Müvekkil Şirket’in işlem haemi, piyasadaki değeri ve itibarı gözetilerek belirlenmesine, Davacıları … ve …, Davalısı …Holding A.Ş olan 24 Ağustos 2022 tarihinde açılan İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin … Esas numaralı davada verilecek olan birleştirme kararının beklenilmesine, Davacılar’ın dava konusu kararların yürürlüğünün durdurulması talebinin reddine, 24 Mayıs 2022 tarihli Genel Kurul Toplantısı’” nda gündemin (3), (4), (5) ve (6) numaralı maddeleri kapsamında alınan kararlar kanun, esas sözleşme, dürüstlük ve iyiniyet kurallarına uygun olduklarından; yasaya ve usule aykırı, TTK’da düzenlenen hukuki temelden yoksun, haksız ve kötüniyetle açılmış davanın tümüyle usul ve esastan reddine, Her türlü yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin ise davacılardan tahsili ile Müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.
BİRLEŞEN DAVADA TALEP : İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/561 Esas, 2022/719 Karar sayılı birleşen dava dosyasında Davacılar … ve … vekili tarafından sunulan 24/08/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin vekilleri ret oyu kullandıkları kararlara karşı muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına eklettiklerini ve huzurdaki davanın açılması gereğinin hasıl olduğunu, ayrıca davacı vekili tarafından sunulan 11/10/2022 tarihli dilekçe ile Mahkeme dosyasının İstanbul …Asliye Ticaret Mahkemesinin… Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesini akabinde 24 Mayıs 2022 GK toplantısında alınan 3 sayılı kararın, 4 sayılı kararın …’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının, 5 sayılı kararın ve 6 sayılı kararın iptal edilmesini, yapılacak inceleme sonucunda geciktirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde Mahkemece re’sen ilgili genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun veya butlanın tespitini, anılan kararın TTK 449’uncu ve HMK 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmelerin geri bırakılmasını talep ve dava etmişlerdir.

BİRLEŞEN DAVADA CEVAP: İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/561 Esas, 2022/719 Karar sayılı birleşen dava dosyasında davalı vekili tarafından sunulan 29/09/2022 tarihli cevap dilekçesinde; TTK 448/2.maddesinde açıklandığı üzere davalı müvekkil şirketin 24 Mayıs 2022 tarihli genel kurul toplantısında hakkında birden fazla iptal davası açılmış olduğundan davaların birleştirilerek görülmesi gerektiğini, HMK 166/1.maddesi düzenlemesi gereği ikinci davanın açıldığı işbu davanın İstanbul …Asliye Ticaret Mahkemesinin… Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesi gerektiğini, şirket tüzel kişiliğinin karar organı olan genel kurulda alınan kararlar kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu, 24 Mayıs 2022 tarihli genel kurul toplantısında 3,4,5 ve 6 nolu kararların iptali talebi ile açılan davanın kötüniyetli olarak açıldığını, davalı müvekkil şirketin uğrayacağı zararlardan davacıların sorumlu olduğunu, anonim şirketteki çoğunluk ilkesinin kanunen öngörülen amaçlar dışında bir sebeple engellenmesi için açılan davada öncelikli olarak davacıların Mahkemece uygun göreceği miktarda teminat yatırmaya mahkum edilmesini ve yapılacak yargılama neticesinde haksız, yersiz , dayanaksız ve hukuki temelden yoksun olan bu davanın reddedilmesini talep ettikleri anlaşıldı.

DELİLLER: Davalı şirketin 29.03.2022 tarihli Genel Kurul Tutanağı, Davalı şirketin 24.05.2022 Tarihli Genel Kurul Tutanağı ve hazirun cetveli, Davalı şirketin Ticaret Sicil Kayıtları, İl Ticaret Müdürlüğü kayıtyarı, Özel Denetçi Raporu, Davalı Şirket’in 2021 Tam Tasdik Raporu, Ortaklık Yapılarına İlişkin Tablo, Şirketlerin Yönetim Kurullarına İlişkin Tablo, Bağlılık Raporu, 2021 Yılı Faaliyet Raporu, Ayrıntılı Gelir Tablosu ve Bilanço, İstanbul…Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas sayılı dosyası, İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas,… Karar sayılı dosyası, İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas, … Karar sayılı dosyası, İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas, … Karar sayılı dosyası, İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas, … Karar sayılı dosyası, İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas, 2022/100 Karar sayılı dosyası, İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas,…Karar sayılı dosyası, İstanbul…Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2020/430 Esas sayılı dosyası, İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin …Esas sayılı dosyası, İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas sayılı dosyası, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı.
İstanbul…Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar … ve … tarafından davalı …Holding A.Ş. aleyhine davalı şirketin 04/05/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin davanın derdest olduğu ve duruşmanın 02/02/2023 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.
İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin …Esas, 2019/218 Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar … ve … tarafından davalı … A.Ş. aleyhine özel denetçi istemine ilişkin Davanın kısmen kabulü ile; 1 – A-) 26.06.2018 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağanüstü ( ertelenen) Genel Kurul Toplantı Tutanağında görüşülen (ve …Ticaret Sicilinin … sicil numarasında kayıtlı bulunan) Davalı şirketin finansal tabloları ve …SMMM A.Ş. nin denetim raporuna dayanak teşkil eden ticari defter ve belgeler üzerinde: 1-4.653.642 TL’lik yekün teşkil eden seyahat giderlerinin, 2- …Holding A.Ş. den alınan 5.121.579 TL lik destek hizmet bedelinin, 3- 4.179.007 TL’lik “diğer genel yönetim giderlerinin”, 4-1.769.646 TL’lik diğer pazarlama giderlerinin, 5- 5.178.218 TL tutarlı yönetim kurulunun seyahat giderlerinin, 6-İlişkili taraf açıklamalı diğer başlığı altında beyan edilmiş 3.005.611 TL tutarlı harcama kalemlerinin alt detay, kırımlı liste ve dayanaklarının incelenebilmesi açısından TTK 439. maddedeki şartlar mevcut olmakla TTK 440. madde uyarınca yukarda maddeler halinde bildirilen konu ve işlemelerle sınırlı olmak kaydıyla ve TTK 441. maddedeki çalışma usulüne riayet edilmesi gerekliliğine uygun denetim gerçekleştirilmek üzere davalı şirkete Prof. Dr. …’in özel denetçi sıfatı ile atanmasına karar verildiği ve kararın kesinleştiği anlaşılmıştır.
İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas, … Karar sayılı dosyasında verilen gerekçeli kararın incelenmesinde; davacılar …, …, …, … tarafından davalı …Holdnig A.Ş. aleyhine 21/06/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının iptaline yönelik dava sonucunda 3 ve 5 nolu gündem maddeleri yönünden davanın reddine, 4 ve 6 nolu gündem maddelerinde … yönünden alınan kararın iptaline diğer yönetim kurulu üyesi yönünden davanın reddine karar verildiği ve kararın henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır.
İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas, … Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; asıl dosyada davacılar …, … birleşen dosyada davacılar …, … tarafından davalı …Holding A.Ş. aleyhine davalı şirketin 28/06/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin dava sonucunda Asıl dava yönünden, davanın kısmen kabulü ile, a-2017 yılına ilişkin 28 Haziran 2018 tarihli genel kurulun 4 nolu gündem maddesinde yer alan…ve…’ın ibra edilmeleri, …’nin ibra edilmemesine ilişkin kısmı ile, yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin kısmın iptaline, b-4 nolu gündem maddesinin YK üyelerinin seçimine ilişkin kısmının iptaline, c-…’nin ibrasına hükmedilmesine ilişkin talebin reddine, Birleşen İstanbul 13 ATM’nin 2018/897 esas sayılı dosyasındaki dava yönünden, davanın kabulü ile, a-2017 yılına ilişkin 28 Haziran 2018 tarihli genel kurulun 2 ve 3 nolu faaliyet raporunun onanması ve bilanço kar zarar hesaplarının onaylanması kararlarının iptaline, b-4 nolu gündem maddesinde yer alan …ve …’ın ibra edilmeleri ile, yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin kısmın iptaline, c-4 nolu gündem maddesinin YK üyelerinin seçimine ilişkin kısmının iptaline, karar verildiği dosyanın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır.
İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas,… Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; asıl dosyada davacılar …, … birleşen dosyada davacılar …, … tarafından davalı …Holding A.Ş. aleyhine davalı şirketin 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin dava sonucunda Davalı şirketin 29/04/2019 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, (a)4 numaralı gündem maddesi ile …’ın ibra edilmemesi kararı dışındaki diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine, (b)5 numaralı gündem maddesi ile alınan karardan, …’a TTK.nın 395.ve 396.maddeleri gereğince davalı şirket konusu işlerle iştigal edilmesi kısmına ilişkin alınan kararların iptallerine karar verildiği kararın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır.
İstanbul …Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas, … Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; asıl dosyada davacılar …, … birleşen dosyada davacılar …, … tarafından davalı …Holding A.Ş. aleyhine davalı şirketin 05/05/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin dava sonucunda; Asıl davanın kabulü ve birleşen davanın kısmen kabulü ile; davalı şirketin 05/05/2020 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 6 nolu kararların iptaline, birleşen davada; 2 nolu gündem maddesi ile ilgili iptal talebinin ve Mahkemece Genel Kurulun yerine geçerek karar alınamayacağından, davacıların yeni yönetim kurulu seçilmesine ilişkin ve Şirket yönetim kurulu sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararın alınmış sayıldığının tespiti taleplerinin reddine karar verildiği ve kararın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır.
İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas, … Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; asıl dosyada davacılar …, … birleşen dosyada davacılar …, … tarafından davalı… Ticaret A.Ş. aleyhine davalı şirketin 28/06/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin dava sonucunda; Davanın ve birleşen davanın kısmen kabulü ile; Davalı şirketin 28/06/2018 tarihli genel kurul toplantısında faaliyet raporlarının ve bağımsız denetim raporlarının onaylanmasına ilişkin 2 nolu kararın, 2017 yılına ait bilanço ve kâr-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararın, yönetim kurulu ücret ve prim haklarının tespitine ilişkin 5 nolu kararın ve 2017 yılına ait kâr dağıtımı hakkında karar alınmasına ilişkin 6 nolu kararın ve 4 nolu gündem maddesi uyarınca alınan ibrâ kararının iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verildiği ve kararın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır.
İstanbul …Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; asıl dosyada davacılar …, … birleşen dosyada davacılar …, … tarafından davalı …A.Ş. aleyhine davalı şirketin 09/06/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin dava sonucunda;Asıl Dava Açısından; 1-Davacıların yasal koşulları bulunmayan butlanın tespiti taleplerinin reddine, 2-a- Davacıların genel kurulda alınan kararların iptali talebinin kısmen kabulü ile, 09/06/2020 tarihli olağan üstü genel kurulda alınan gündemin 3 ve 5 nolu kararlarının iptaline, b-Gündemin 2 nolu kararının iptali talebinin reddine yine mahkemece şirketin genel kurulu yerine geçerek karar alınamayacağından bu madde ile ilgili tespit, tescil ve ilan taleplerinin reddine, Birleşen Dava Açısından ; 1-Davacıların yasal koşulları bulunmayan butlan-yokluk tespiti taleplerinin reddine, 2-Davacıların genel kurul kararlarının iptali taleplerinin ise kısmen kabulü ile, a-Davacılardan …’nin gündemin 2 ve 3 nolu maddelerine karşı muhalefetinin tutanağa geçirtmemesi nedeni ile bu maddelerin iptali için açılan davanın, dava şartı yokluğundan usulden reddine, b-Davacı … ve … tarafından açılan iptal davasının kısmen kabulü ile, … yönünden 09/06/2020 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptaline yine … yönünden ise gündemin 5 nolu maddesinin iptaline, c-…’nin 2 nolu gündem maddesinin iptali talebinin reddine ve mahkemece genel kurul yerine geçilerek karar alınamayacağından bu gündem maddesi ile ilgili tespit talebinin reddine karar verildiği ve kararın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır.
İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar …, … birleşen dosyada davacılar …, … tarafından davalılar …, …Holding A.Ş., … A.Ş. Aleyhine şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının derdest olduğu ve duruşmasının 26/01/2023 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.
İstanbul …Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas, … Karar sayılı gerekçeli kararın incelenmesinde; davacı … ve … tarafından davalı …Enerji Tic. A.Ş. aleyhine Asıl davada Davalı şirketin 04/05/2020 tarihinde 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5 no’lu kararların iptali ve Birleşen davada Davalı şirketin 04/05/2020 tarihinde 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5 no’lu kararların iptali talebine ilişkin dava sonucunda asıl dosya yönünden davanın kısmen kabulü ile; Davalı …Enerji Tic. A.Ş’nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan şirket bilançosu ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 numaralı kararın iptali isteminin reddine, Davalı …Enerji Tic. A.Ş’nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 numaralı kararın iptaline, Davalı …Enerji Tic. A.Ş’nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan TTK 395 ve 396 Maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştikal etmelerine izin verilmesine ilişkin 5 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi olan…A.Ş. ve … Yat ve Tic. A.Ş. yönünden iptali isteminin reddine, yönetim kurulu üyesi … yönünden ise 5 Numaralı kararın iptaline,
Birleşen İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2020/385 Esas sayılı dosyası yönünden davanın kısmen kabulü ile;
a) Davalı …Enerji Tic. A.Ş’nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan finansal tabloların okunması ve müzakere edilmesine ilişkin 2 numaralı ve şirket bilançosu ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 numaralı kararların iptali isteminin ayrı ayrı reddine,
b) Davalı …Enerji Tic. A.Ş’nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 numaralı kararın iptaline,
c) Davalı …Enerji Tic. A.Ş’nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan TTK 395 ve 396 Maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştikal etmelerine izin verilmesine ilişkin 5 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi olan… Üretim A.Ş ve … Yat ve Tic. A.Ş. yönünden iptali isteminin reddine, yönetim kurulu üyesi … yönünden ise 5 Numaralı kararın iptaline karar verildiği ve kararın henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır.
İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin …Esas, … Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar … ve… tarafından davalı …Holding A.Ş. Aleyhine açılan özel denetçi atanması istemine ilişkin davanın reddine karar verildiği ve kararın kesin olduğu anlaşılmıştır.
Bilirkişiler …,… ve…tarafından sunulan 29/03/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davalı şirketin toplam 1.852.650 TL tutarındaki sermayesinin 74.106 paya bölündüğü, bunun %84,495 oranına tekabül eden 62.616 adedinin …’a, 11.490 adedinin muhalif ortaklara 5745 adadinin davacılara ait olduğu, Davacıların genel kurul toplantısında vekaleten hazır bulunduğu kararlara aykırı oy verdiği, muhalefetini genel kurul tutanağına geçirttiği ve yazılı olarak genel kurul tutanağına eklettiği , ve kanuni süre içerisinde huzurdaki davayı açtığı, 24.05.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının, 29.03.2022 günü toplanan 2021 yılı olağan genel kurulunun muhalif ortakların talebi üzerine ertelenmesi nedeniyle yapıldığı, toplantının çağrısında, toplantı yeter sayısında kanuna ve usule aykırı bir yön bulunmadığı, Mali inceleme sonucunda; Genel Kurul Toplantısına sunulan Finansal tabloların, gerçek durumu tam olarak yansıtmadığından Dürüst resim ilkesine uygun olmadığı kanaatine varıldığı, bu nedenle gündemin 3 maddesinde alınan 2021 yılına ait bilanço ve ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin kararın TTK 445 ve 447/b maddesi uyarınca iptal edilmesinin uygun olacağı, Gündemin 4 maddesinde ibra edilmeyen Yönetim Kurulu Başkanı …’ın TTK’nın 436/2 maddesinde aykırı olarak kullanılan oyuyla ibrası sağlanan yönetim kurulu üyesi…A.Ş. ve …Enerji Ticaret A.Ş unvanlı iki tüzel kişilerin ibrasına ilişkin kararın TTK 445 ve 447 maddesi uyarınca iptal iptal edilmesi uygun olacağı, mali tablo ve raporların gerçeği yansıtmaması nedeniyle de ibra kararının iptal edilmesi gerektiği, Mali tablo ve raporların gerçeği yansıtmaması, ibra şartlarının oluşmaması hususları dikkate alındığında, yönetim kurulu üyeliğine …’ın gündemin 5. Maddesinde yeniden seçilmesine ve gündemin 6. Maddesinde kendisine TTK 395 ve 396. Maddede yazılı izinlerinin verilmesine ilişkin kararların da iptali şartlarının oluşuğunun kabul edilmesi gerektiğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır.
Bilirkişiler…, … ve… tarafından hazırlanan 27/09/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Asıl ve birleşen dava konusunun; davacıların, davalı şirketin erteleme nedeni ile 24.05.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplan n 3., 4., 5. ve 6. No.lu kararların TTK 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptali, iptali talep edilen 24.05.2022 tarihli Genel kurul Kararlarının TTK md.449 gereğince yürütmesinin geri bırakılması, TTK md.448 uyarınca dava açıldığının şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı ile geciktirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde Sayın Mahkemece re’sen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespiti isteminden ibaret olduğunun, Davalı; defterlerini 6102 sayılı TTK.m.64/3, VUK. M.182 uyarınca tutulması zorunlu olan 2021 yılında E-Defter sistemine tabi olduğu, E-Defter sisteminde sadece Envanter Defter tasdikine tabi olduğu, davalının 2021 yılında envanter defteri açılış tasdikinin yasal süresi içerisinde yaptırılmış olduğu, bu itibarla HMK 222 md. ve 6102 sayılı TTK 64/3 madde gereğinde mevcut haliyle davalının 2021 yılı ticari defterlerinin lehine delil niteliğinin bulunduğu, Davalı şirketin ertelenen genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanıldığı, yeterli tatmin edici bilginin şirket tarafından verilmediği hususunda yönünde yapılan itirazlara ilişkin, bu hususla ilgili davacıların bilgi alma talebi doğrultusunda, davacılara 24.05.2022 tarihli genel kurulda ve ihtarnameler ile Bilgi Alma Talebine İlişkin cevap verildiği hususunda genel kurulda şerh düşüldüğü, Davalı şirketin 2021 yılı faaliyet raporunun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamında asgari içeriğin mevcut olduğu, Davalı şirketin; 2021 yılı Finansal Tablolarının yapılan sınırlı inceleme sonucunda mevzuata uygun şekilde düzenlendiği, 2021 yılı bilanço kar/zarar hesaplarının gerçeği yansıttığı, bu minvalde davacıların iddia ettiğinin aksine finansal tabloların, bilanço kar/zarar hesaplarının dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı ve gerçeği yansıttığı, 3 nolu gündem maddesi bakımından iptal koşullarının oluşmadığının, Yönetim kurulu üyelerinin ibrasın: 4. Gündem maddesinde TTK md. 436 da öngörülen yasak dolayısıyla YK üyelerinin sadece kendi ibra oylamalarında değil diğer üyelerin oylamalarında da oydan yoksun oldukları, YK üyesi …’ın oyları düşüldükten sonra kalan oyların ibra için yeterli olmadığı dolayısıyla bu kararın iptali gerektiği, “Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 5 nolu gündem maddesi bakımından kanunda ve davalı şirket esas sözleşmesinde ibra edilmiş olmaya yönelik bir hüküm bulunmaması nedeniyle anılan gündem maddesi bakımından iptal koşulunun oluşmadığı Yönetim Kurulu üyesi … 395.ve 396. maddelerdeki yasağın kaldırılmasına ilişkin oylamada kendi yasağının kaldırılmasında oy kullanamayacağından kararın bu yönetim kurulu üyesi bakımından iptal edilebileceği; Şirketin diğer YK üyeleri … ve …Enerjinin YK üyesi sıfatıyla rekabet ve işlem yasaklarının kaldırılmasında ise Erkut Soykan oy kullanabileceğinden anılan kararın bu iki YK üyesi bakımından iptal edilemeyeceğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, asıl ve birleşen davacılar tarafından davalı şirketin 24/05/2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6 numaralı kararların iptali istemine ilişkindir.
Asıl davada davacı tarafça davalı şirketin 24/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6 numaralı kararların iptaline karar verilmesi talep edilmiştir.
Birleşen İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/561 Esas, 2022/719 Karar sayılı dava dosyasında davacılar tarafından davalı şirketin 24/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6 numaralı kararların iptaline karar verilmesi talep edilmiştir.
Davalı taraf dava konusu genel kurul kararlarının esas sözleşmeye, usul ve yasaya uygun olduğunu bu nedenle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas, … Karar sayılı dosyasının dosyamız ile birleştirilmesine karar verildiği incelenmesinde; davacılar …ve … tarafından davalı …Holding A.Ş. aleyhine davalı şirketin 24/05/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6 sayılı kararların iptaline, sebepleri varsa yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespitine yönelik dava açıldığı, birleşen davanın dava tarihinin 24/08/2022 olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizin 16/02/2023 tarihli ara kararı ile Asıl ve Birleşen davacılar tarafından Davalı şirketin 24/05/2022 tarihli genel kurulunun 3,4,5 ve 6 nolu kararlarının yürütmenin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine ve Davalı şirketin 24/05/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3,4,5 ve 6 numaralı kararların TTK 445. maddesi gereğince iptaline yönelik açılan dava nedeniyle TTK 448/4 maddesi uyarınca davacılardan teminat alınması talebinin reddine karar verilmiştir.
Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 24/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların TTK m. 445 vd. maddeleri uyarınca iptal koşullarının oluşup oluşmadığı, kararların yoklukla malul veya butlan koşullarının olup olmadığı hususlarından kaynaklıdır.
Davalı şirketin Ticaret sicil kayıtları, Ticaret İl Müdürlüğü kayıtları, dava konusu genel kurul toplantı tutanakları, muhalefet şerhleri dosyaya celp edilerek incelenmiştir.
Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin…Ticaret Sicil Müdürlüğünün…sicil numarasına kayıtlı …Holding A.Ş. ünvanlı şirket olduğu ve faaliyet merkezinin Şişli/ İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.
TTK’da genel kurul kararlarının iptali başlığı altında belirtilen düzenlemelere bakılacak olursa;
TTK 445. maddesinde; İptal sebepleri ; “446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” şeklinde düzenleme yapılmıştır.
TTK 446. maddesinde ise İptal davası açabilecek kişiler ; ” (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir. ” şeklinde belirtilmiştir.
Bu kapsamda davacılar tarafından iptal davasının 3 aylık yasal süresinde açıldığı, dava konusu genel kurul kararlarına muhalif olma şartının genel kurul toplantı gündeminde her maddeden sonra muhalefet şerhlerinin ayrı ayrı şerh düşüldüğü ve açıklamalı muhalefet şerhine ilişkin dilekçelerin genel kurul tutanağına eklendiği, bu nedenle alınan kararlar açısından toplantı tutanağındaki muhalefet şerhi ile dava şartının sağlandığı anlaşılmıştır.
Dava konusu genel kurul toplantısının 29.03.2022 tarihinde yapılması planlanan ancak talep üzerine ertelenen 2021 yılı faaliyet dönemine ilişkin olduğu ve ertelenmesi üzerine 24/05/2022 tarihinde yapıldığı, genel kurul ile ilgili ilgili duyurunun hissedarlara taahhütlü mektupla duyurulduğu ve hissedarlarının tamamının genel kurulda temsil edildiği, Davalı şirketin toplam 1.852.650 TL tutarındaki sermayesinin 74.106 paya bölündüğü, bunun %84,495 oranına tekabül eden 62.616 adedinin …’a, 11.490 adedinin davacı olan muhalif ortaklara ait olduğu, Davacıların genel kurul toplantısında vekaleten hazır bulunduğu kararlara aykırı oy verdiği, muhalefetini genel kurul tutanağına geçirttiği ve yazılı olarak genel kurul tutanağına eklettiği ve kanuni süre içerisinde huzurdaki davayı açtığı, 24.05.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının, 29.03.2022 günü toplanan 2021 yılı olağan genel kurulunun muhalif ortakların talebi üzerine ertelenmesi nedeniyle yapıldığı, toplantının çağrısında, toplantı yeter sayısında kanuna ve usule aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmıştır.
Davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile dosya kapsamında bulunan deliller üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde düzenlenen 29/03/2023 tarihli bilirkişi heyeti raporundaki mali tablo ve raporların gerçeği yansıtmadığına ilişkin tespitlerin dayanağı somut bir şekilde açıklanmadığından dolayı rapor denetime elverişli bulunmadığından farklı bir heyetten rapor alınmasına karar verilmiş, Asıl Davacılar ve Birleşen Davacılar vekili tarafından Mahkememizce görevlendirilen Bilirkişi… ile husumet olduklarından bahisle farklı bilirkişinin görevlendirilmesi talebinde bulunmuşlarsa da Davanın türü ve niteliği gereği yeterli Bilirkişi bulunmadığından görevlendirilen bilirkişi…’in dava konusu hakkında uzman akademisyen olması ayrıca davacılar hakkında diğer Mahkemelerde görülen davalarda düzenlediği raporlarda davacılar lehine de tespitlerde bulunduğu anlaşıldığından, davacılar vekillerinin bilirkişiye yönelik itirazlarının reddine karar verilmiştir.
Bilirkişiler…, … ve… tarafından hazırlanan 27/09/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Asıl ve birleşen dava konusunun; davacıların, davalı şirketin erteleme nedeni ile 24.05.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 3, 4, 5 ve 6 numaralı kararların TTK 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptali, iptali talep edilen 24.05.2022 tarihli Genel kurul Kararlarının TTK md.449 gereğince yürütmesinin geri bırakılması, TTK md.448 uyarınca dava açıldığının şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı ile geciktirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde Sayın Mahkemece re’sen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun veya butlanının tespiti isteminden ibaret olduğunun, Davalı; defterlerini 6102 sayılı TTK.m.64/3, VUK. M.182 uyarınca tutulması zorunlu olan 2021 yılında E-Defter sistemine tabi olduğu, E-Defter sisteminde sadece Envanter Defter tasdikine tabi olduğu, davalının 2021 yılında envanter defteri açılış tasdikinin yasal süresi içerisinde yaptırılmış olduğu, bu itibarla HMK 222 md. ve 6102 sayılı TTK 64/3 madde gereğinde mevcut haliyle davalının 2021 yılı ticari defterlerinin lehine delil niteliğinin bulunduğu, Davalı şirketin ertelenen genel kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanıldığı, yeterli tatmin edici bilginin şirket tarafından verilmediği hususunda yönünde yapılan itirazlara ilişkin, bu hususla ilgili davacıların bilgi alma talebi doğrultusunda, davacılara 24.05.2022 tarihli genel kurulda ve ihtarnameler ile Bilgi Alma Talebine İlişkin cevap verildiği hususunda genel kurulda şerh düşüldüğü, Davalı şirketin 2021 yılı faaliyet raporunun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamında asgari içeriğin mevcut olduğu, Davalı şirketin; 2021 yılı Finansal Tablolarının yapılan sınırlı inceleme sonucunda mevzuata uygun şekilde düzenlendiği, 2021 yılı bilanço kar/zarar hesaplarının gerçeği yansıttığı, bu minvalde davacıların iddia ettiğinin aksine finansal tabloların, bilanço kar/zarar hesaplarının dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı ve gerçeği yansıttığı, 3 nolu gündem maddesi bakımından iptal koşullarının oluşmadığının, Yönetim kurulu üyelerinin ibrasın: 4. Gündem maddesinde TTK md. 436 da öngörülen yasak dolayısıyla YK üyelerinin sadece kendi ibra oylamalarında değil diğer üyelerin oylamalarında da oydan yoksun oldukları, YK üyesi …’ın oyları düşüldükten sonra kalan oyların ibra için yeterli olmadığı dolayısıyla bu kararın iptali gerektiği, “Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin 5 nolu gündem maddesi bakımından kanunda ve davalı şirket esas sözleşmesinde ibra edilmiş olmaya yönelik bir hüküm bulunmaması nedeniyle anılan gündem maddesi bakımından iptal koşulunun oluşmadığı Yönetim Kurulu üyesi … 395.ve 396. maddelerdeki yasağın kaldırılmasına ilişkin oylamada kendi yasağının kaldırılmasında oy kullanamayacağından kararın bu yönetim kurulu üyesi bakımından iptal edilebileceği; Şirketin diğer YK üyeleri … ve …Enerjinin YK üyesi sıfatıyla rekabet ve işlem yasaklarının kaldırılmasında ise … oy kullanabileceğinden anılan kararın bu iki YK üyesi bakımından iptal edilemeyeceği tespit edilmiştir.
Asıl ve Birleşen Davacılar tarafından davalı şirketin iptali talep edilen 24/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço ve kar zarar hesaplarının onayına ilişkin olduğu, 4 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğu, 5 numaralı gündem maddesinin yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin olduğu, 6 numaralı gündem maddesinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağına yönelik TTK 395 ve 396 maddeleri gereği izin verilmesine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizce yapılan yargılama neticesinde asıl ve birleşen davada davacılar tarafından davalı şirketin 24/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6 numaralı kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduklarından iptallerine karar verilmesi talep edilmiş olup, Mahkememizce davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesi sonrası düzenlenen ilk bilirkişi heyeti raporunda şirketin mali tablo ve raporlarının gerçeği yansıtmadığına yönelik tespitte bulunularak dava konusu genel kurul kararlarının iptali gerektiği belirtilmişse de, şirketin mali tablo ve raporlarının gerçeği yansıtmadığına yönelik tespitin dayanağının somut olarak açıklanmaması nedeniyle rapor denetime elverişli bulunmadığından farklı heyetten rapor alınmasına karar verilmiş, farklı bilirkişi heyetinden alınan bilirkişi raporunda yapılan ayrıntılı açıklamalar ve şirket kayıtlarının incelenmesi sonrası düzenlenen somut mali tabloların değerlendirilmesi sonucunda davalı şirketin finansal tablolarından şirketin malvarlığı, borçları, yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçlarının anlaşılabilir nitelikte olduğu, finansal tabloların davalı şirketin niteliğine uygun olduğu, 2021 yılı bilanço kar/zarar hesaplarının gerçeği yansıttığı, bu minvalde davacıların iddia ettiğinin aksine finansal tabloların, bilanço kar/zarar hesaplarının dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı ve gerçeği yansıttığı yönündeki somut verilere dayanan tespitler yerinde olduğundan itibar edildiği bu nedenle ikinci bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan 27/09/2023 tarihli bilirkişi raporundaki tespitler kapsamında davalı şirketin 24/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak toplandığı, toplantı ve karar nisabı yönünden her hangi bir aykırılık bulunmadığı,
Dava konusu olan 3 numaralı gündem maddesi yönünden somut verilere dayanan tespitler kapsamında davalı şirketin mali tablo ve raporlarının gerçeği yansıttığı anlaşıldığından 2021 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço ve kar zarar hesaplarının onayına ilişkin 3 numaralı gündem maddesine ilişkin kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı bir durum tespit edilemediğinden iptali koşullarının oluşmadığı bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanmasının genel kurulun takdirinde olduğu ve yeterli karar nisabının sağlandığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 numaralı gündem maddesi yönünden TTK md. 436 da öngörülen yasak dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin sadece kendi ibra oylamalarında değil diğer üyelerin oylamalarında da oydan yoksun oldukları, yönetim kurulu üyesi …’ın oyları düşüldükten sonra kalan oyların ibra için yeterli olmadığı dolayısıyla bu kararın iptali gerektiği, yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin 5 numaralı gündem maddesi yönünden kanunda ve davalı şirket esas sözleşmesinde ibra edilmiş olmaya yönelik bir hüküm bulunmaması, yönetim kurulu üyesi seçiminin genel kurulun takdirinde olması ve yeterli karar nisabının sağlanması, alınan kararda kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık bulunmaması nedeniyle iptal koşulunun oluşmadığı, şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağına yönelik TTK 395 ve 396 maddeleri gereği izin verilmesine 6 numaralı gündem maddesi yönünden bilirkişi heyetince yönetim kurulu üyesi … TTK 395. ve 396. maddelerdeki yasağın kaldırılmasına ilişkin oylamada kendi yasağının kaldırılmasında oy kullanamayacağından kararın bu yönetim kurulu üyesi bakımından iptal edilebileceği; Şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri … ve …Enerjinin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla rekabet ve işlem yasaklarının kaldırılmasında ise … oy kullanabileceğinden anılan kararın bu iki yönetim kurulu üyesi bakımından iptal edilemeyeceği belirtilmiş ise de TTK 436. maddesinde; pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin müzakerelerde oy kullanamaz düzenlemesi kapsamında davalılar tarafından dosyaya sunulan yönetim kurulu üyesi şirketlerin faaliyet raporlarına göre davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olan … ve …Enerjinin hisse durumlarına bakıldığında hissedar …’ın bu şirketlerde %70 oranında hissedar olması nedeniyle hakim ortak konumunda olduğu anlaşıldığından anılı yasal düzenleme kapsamında …’ın hakimiyeti altındaki sermaye şirketleri olan davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri … ve …Enerji lehine TTK 395 ve 3296 maddesi kapsamında izin verilmesine ilişkin oy kullanamayacağı açık olduğundan dava konusu 6 numaralı gündem maddesinde oydan yoksun olan …’ın oy kullanmış olması nedeniyle bu hissedarın oylarının dışlanması sonrası TTK 395 ve 396 maddesi kapsamında izini verilmesi için yeterli karar nisabı sağlanamadığından 6 numaralı gündem maddesinin tamamen iptali koşulunun oluştuğu anlaşıldığından Davalı şirketin 24/05/2022 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan gündem maddelerine ilişkin 4 ve 6 numaralı kararların ayrı ayrı iptallerine, 3 ve 5 numaralı kararların iptali talebinin reddine ve dava konusu dört genel kurul kararından ikisinin iptal edilmesi nedeniyle yargılama giderlerine davanın kabul ve red durumuna göre yarı oranda hükmedilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacılar … ve … tarafından davalı şirket aleyhine açılan ASIL DAVANIN KISMEN KABULÜ ile;
a) Davalı şirketin 24/05/2022 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan gündem maddelerine ilişkin 4 ve 6 numaralı kararların ayrı ayrı İPTALLERİNE,
b) 3 ve 5 numaralı kararların iptali talebinin reddine,
2- Davacılar … ve … tarafından davalı şirket aleyhine açılan İstanbul … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin… Esas, … Karar sayılı BİRLEŞEN DAVANIN KISMEN KABULÜ ile;
a) Davalı şirketin 24/05/2022 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan gündem maddelerine ilişkin 4 ve 6 numaralı kararların ayrı ayrı İPTALLERİNE,
b) 3 ve 5 numaralı kararların iptali talebinin reddine,
3- Davacılar tarafından asıl dava nedeniyle yatırılan peşin harcın alınması gereken 269,85-TL karar harcından mahsubu ile bakiye 189,15-TL karar harcının davalı şirketten tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
4- Davacılar tarafından birleşen dava nedeniyle yatırılan peşin harcın alınması gereken 269,85-TL karar harcından mahsubu ile bakiye 189,15-TL karar harcının davalı şirketten tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
5- Davacılar tarafından asıl dava nedeniyle yatırılan başvurma harcı 80,70-TL, peşin harç 80,70-TL olmak üzere toplam 161,40-TL harç giderinin davalı şirketten alınarak davacılar … ve …’e eşit şekilde verilmesine
6- Davacılar tarafından birleşen dava nedeniyle yatırılan başvurma harcı 80,70-TL, peşin harç 80,70-TL olmak üzere toplam 161,40-TL harç giderinin davalı şirketten alınarak davacılar davacılar … ve …’ye verilmesine,
7- Davacılar tarafından asıl davanın yargılaması sırasında yapılan 27 adet tebligat-posta masrafı 499,00-TL, bilirkişi ücreti 9.000,00-TL olmak üzere toplam 9.499,00-TL yargılama giderinin davanın kabul ve red durumuna göre 4.749,50-TL’sinin davalı şirketten alınarak davacılar … ve …’e eşit şekilde verilmesine, bakiye kısmın davacı taraf üzerinde bırakılmasına,
8- Davacılar tarafından birleşen davanın yargılaması sırasında yapılan 8 adet tebligat-posta masrafı 122,00-TL, bilirkişi ücreti 9.000,00-TL olmak üzere toplam 9.122,00-TL yargılama giderinin davanın kabul ve red durumuna göre 4.561,00-TL’sinin davalı şirketten alınarak davacılar … ve …’ye eşit şekilde verilmesine, bakiye kısmın davacı taraf üzerinde bırakılmasına,
9- Davalı tarafça asıl ve birleşen davanın yargılaması sırasında yapılan bilirkişi ücretinden oluşan 12.000,00-TL yargılama giderinin davanın kabul ve red durumuna göre 6.000,00-TL’nin 3.000,00-TL’sinin davacılar … ve …’den, 3.000,00-TL’sinin davacılar … ve …’den alınarak davalı şirkete verilmesine, bakiye kısmın davalı taraf üzerinde bırakılmasına
10- Davacılar … ve … asıl davaya ilişkin yargılama sırasında kendilerini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 17.900,00-TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacılar … ve …’e eşit şekilde verilmesine,
11- Davacılar … ve … birleşen davaya ilişkin yargılama sırasında kendilerini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 17.900,00-TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacılar … ve …’ye eşit şekilde verilmesine,
12- Davalı şirket asıl davaya ilişkin yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 17.900,00-TL vekalet ücretinin davacılar … ve …’den alınarak davalı şirkete verilmesine,
13- Davalı şirket birleşen davaya ilişkin yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 17.900,00-TL vekalet ücretinin davacılar … ve …’den alınarak davalı şirkete verilmesine,
14- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; asıl davacılar … ve … vekilinin, birleşen davacılar … ve … vekili ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize gönderilecek veya sunulacak dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/11/2023

Başkan
Üye
e-imza*
Üye
e-imza*
Katip
e-imza*

*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.