Görüntülediğiniz mahkeme kararı kesinleşmiş bir karardır.

T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/43 Esas
KARAR NO : 2021/240
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 22/01/2021
KARAR TARİHİ : 12/03/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 22/01/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı firmanın esas sözleşmesnin 16. maddesi uyarınca; “Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. ” Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 407. maddesinin (1). bendi uyarınca pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanıldığını, davalı firmanın 2018 ve 2019 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantıları, TTK’nın 409. ve şirket esas sözleşmesinin 17. maddelerinde öngörülen yasal süreler geçmesine rağmen yapılmadığını, davalı Şirket hisselerinin %10,5336’sına sahip olan Davacı, bu toplantılarla ilgili farklı tarihlerde Şirket’e noter kanalıyla ihtarnameler göndererek talepte bulunduğunu, 2018 yılı olağan genel kuruluna çağrı yapılması istemli …. Noterliği’nin 3 Aralık 2019 tarih ve … keşide numaralı ihtarnamenin 5 Aralık 2019 tarihinde şirkete tebliğ edildiğini, ancak bu talebin yanıtsız bırakıldığını, 2018 ve 2019 yıllarına ait olağan genel kuruluna çağrı yapılması istemli, 24 Temmuz 2020 tarih ve … keşide numaralı ihtarnamenin 27 Temmuz 2020 tarihinde şirkete tebliğ edildiğini ancak bu talebin de yanıtsız bırakıldığını, en son yapılacak genel kurul toplantısına gündem maddesi eklenmesi istemli …. Noterliği’nin 20 Kasım 2020 tarih ve … yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini, bu ihtarnameye şirket tarafından verilen yanıtta, “İlgili toplantının yapılması şirketimiz açısından da önem arz etmektedir. Bu sebeple tarafınızın ihtarnamesinden önce toplantının güvenli ve sağlığa zarar vermeyecek tarzda yapılabilmesi için gerekli çalışmalara başlanmış bulunulduğunu, ihtarnameniz çerçevesinde kesinlikle TK 411 ‘de anılan tüm şartları kapsayacak şekilde yapılacağını ve en kısa zamanda organizasyonun sonuçlandırılarak tarafınıza bilgi verileceğini cevaben ihtar ederiz.” denildiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesi uyarınca, “Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.” Yine Kanunun 411. maddesi uyarınca, “Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.” Davalı şirket, Davacı azlığın 2018 ve 2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarına çağrı talebine, Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesinde öngörülen yedi iş günü içinde olumlu cevap vermediği gibi, en son gündem maddesi talepli ihtarnameye verdiği cevaptan itibaren geçen kırkbeş günlük sürede de toplantıyı çağırmadığını, davalı şirketin olağan genel kurul toplantılarını yapmaktan bu şekilde kaçınması, davacı pay sahibinin bu faaliyet yıllarına ilişkin olarak paysahipliği haklarını kullanmasını engellediğini, ayrıca, …. Noterliği’nin 20 Kasım 2020 tarih ve … yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talep edilen gündem maddesi, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı … …’nun davalılar arasında olduğu … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2017/… E. sayılı dosyasında, Mahkemece sorumluluk davası açılabilmesinin şartı olarak davacı paysahibinden talep edilmiş bir husus olduğunu, dolayısıyla şirketin menfaati gereği bu gündem maddesinin genel kurulda karara bağlanması gerektiğini, davalı şirketi yöneten çoğunluk paysahibi ve Yönetim Kurulu Başkanının bu hususu bilmesine rağmen, genel kurul toplantılarını yasal sürelerde yapmamakta ısrar ettiğini, Davalı şirketin 2018 ve 2019 yılı olağan genel kurullarının toplantıya çağrılmasını sağlamak üzere Mahkemeye başvurmak zarureti doğduğunu, bu toplantı gündemlerinin, “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” uyarınca asgari yasal konuları ve ayrıca, Davalı şirketten noter kanalıyla talep edilen “Şirketin 2009, 2010, 2011, 2012 ve 2013 mali yıllarında kanuna ve esas sözleşme hükümlerine aykırı eylem ve işlemleri neticesinde şirketi zarara uğratan Yönetim Kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması veya bu konuda açılmış davalardaki dava şartı bakımından gerekli kararın görüşülmesi ve karar verilmesi” gündem maddesini içermesi gerektiğini beyanla Davalı şirketin 2018 ve 2019 yıllarına ait olağan genel kurulların toplantıya çağrılmasını, Toplantı gündemlerinin, “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”e uygun olarak belirlenmesini, Toplantı gündemine, olağan genel kurul gündem maddelerine ek olarak, davacı tarafından şirkete keşide edilen …. Noterliği’nin 20 Kasım 2020 tarih ve … yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talep edilen gündem maddesinin dahil edilmesini, yargılama masraflarının ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından mahkememize sunulan 08/03/2021 tarihli cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesindeki aleyhe tüm hususlara itiraz ettiklerini, huzurdaki davanın haksız ve mesnetsiz olduğunu, davanın süresinde açılmadığını, davanın reddi gerektiğini, müvekkili şirkete davacı tarafından …. Noterliğinin 20.11.2020 tarih ve … yevmiye nolu ihtarnamesi gönderildiğini ve işbu ihtarnamede “pay sahiplerinin derhal genel kurul toplantısına çağrılmasını, yapılacak ilk genel kurul toplantısında gündeme aşağıdaki maddenin eklenmesini” talep ettiklerini, söz konusu ihtarnameye …. Noterliğinin 26.11.2020 tarih ve … yevmiye nolu ihtarnamesi ile yanıt verilerek davacının genel kurul toplantısı çağrısı kabul edildiğini ve gerekli hazırlıklara başlandığı davacıya bildirildiğini, ne var ki tüm dünyayı ve ülkemizi etkisi altına alan, binlerce insanın ölmesine ve milyonlarca insanın enfekte olmasına neden olan ölümcül koronavirüs salgının yayılışında son aylarda yeniden artış yaşanması, özellikle kış aylarında damlacık yoluyla bulaşmalardaki artış riski ve son olarak koronavirüsün mutasyona uğraması idari otoriteleri birtakım önlemler almaya ittiğini, bu kapsamda haftaiçi ve haftasonları sokağa çıkma kısıtlarının uygulanması, belli yaş gruplarındaki kişilerin sokağa çıkmalarının yasaklanması, belli işkollarındaki işyerlerinin faaliyetlerinin geçici olarak durdurulması, derneklerin, kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarının, kooperatiflerin geniş katılımlı toplantılarının, genel kurul toplantıları dahil, yapılmaması gibi birçok tedbir alındığını, müvekkili şirketin, bu doğrultuda koronavirüs salgının yarattığı riskler nedeniyle genel kurul toplantısı yapma iradesini henüz gerçekleştiremediğini, tüm dünyayı etkisi altına almış bir pandemi söz konusu olduğunu, durumun şart ve koşullarının farkında olunması ve somut durumun bu şart ve koşullara göre değerlendirilmesi gerektiğini, somut durumda müvekkili şirketi genel kurul toplantısı yapmaya zorlamak, şirket pay sahiplerinin ve çalışanlarının aileleri ile birlikte hayatını riske atacağından kanunun lafzına ve amacına uygun olmayacağını, Genel olarak Madde 411– (4) ve b) Mahkemenin izni Madde 412 hükümleri uyarınca talebin açıkça reddedildiği veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde azınlık çağrı istemi ile şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesine başvurabileceği, davacının davasının yasa hükümlerine açıkça aykırı olduğunu, müvekkili şirket tarafından gönderilen ihtarname ile davacının çağrı istemi kabul edilmiş ancak pandemi nedeniyle kanunda öngörülen süre içerisinde toplantı gerçekleştirilemediğini, kanun hükmünün açık olduğunu, ancak ve ancak müvekkili şirketin azlığın istemini reddetmesi yahut cevapsız bırakması durumunda davacı mahkemede dava açarak çağrı isteminde bulunabileceğini, hukuki dayanaktan yoksun işbu davanın reddedilmesi gerektiğini, davacı dava dilekçesinde 2018 ve 2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının yapılması için müvekkili şirkete çağrı istemli ihtarname keşide ettiklerini iddia ettiğini, 2019 yılına ait genel kurul diğer anonim şirketlerde olduğu gibi müvekkili şirkette de pandemi nedeniyle henüz yapılamadığını, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 20.03.2020 tarihli ve … sayılı yazısı ile şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin birtakım tedbirler alındığı, genel kurul toplantılarının ertelenmesine imkan tanındığını, müvekkili şirket de bu doğrultuda genel kurul toplantılarının yapılması için pandemi koşullarının iyileşmesini, aşı çalışmalarının yaygınlaştırılmasını beklemekte olduğunu, kaldı ki söz konusu talepler pandeminin nispeten daha kontrollü seyrettiği dönemlerde hiç dile getirilmemişken şu anda virüsün mutasyon geçirdiği ve daha öldürücü olduğunun açıklandığı bir dönemde yapılmakta olduğunu, bu davranışın iyiniyetle ilgisi olmadığını, tamamen müvekkilini zor durumda bırakmaya yönelik olduğunu, somut durumun koşullarına göre değerlendirme yapılmasının zaruri olduğunu, davacının dava dilekçesinde 2018, 2019 yılı olağan genel kurullarının yapılması istemiyle birlikte yapılacak toplantıda gündeme madde konmasına ilişkin de istemde bulunduğunu, bu talebin açıkça usule aykırı olduğunu, zira TTK 411 hükmü uyarınca ortada henüz genel kurul toplantısı yapılmasına dair bir yönetim kurulu kararı bulunmadan davacının göndermiş olduğu, …. Noterliğinin 20.11.2020 tarih ve … yevmiye nolu ihtarnamesindeki gündeme madde konulmasına ilişkin talebinin kabul edilmesi mümkün olmadığını, davacının hem genel kurul toplantısı yapılması talebi, hem de gündeme madde eklenmesi taleplerinin aynı davada talebi mümkün olmadığını, kabul anlamına gelmemekle birlikte genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin karar alındığı takdirde gündeme madde konulması isteminde bulunulması gerektiği aşikâr olduğunu, beyanla davacının haksız ve mesnetsiz, meşruiyet zeminleri bulunmayan, somut delillere dayanmayan, TTK 411 ve 412 maddelerine açıkça aykırı ve kötü niyetli davasının reddini taleple, tüm iddialarına itiraz ettiklerini beyan etmiştir.
DELİLLER: Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtları, …. Noterliğinin 20.11.2020 tarih ve … yevmiye nolu ihtarnamesi, …. Noterliği’nin 26/11/2020 tarih ve … yevmiye sayılı ihtarnameye cevabı, …. Noterliği’nin 03/12/2019 tarih, … yevmiye numaralı ihtarnamesi, …. Noterliğinin 24/07/2020 tarih ve … yevmiye nolu Olağan Genel Kurul toplantısına çağrı yapılması istemine ilişkin ihtarnamesi, Ticaret Sicil kayıtları, … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2017/… Esas sayılı dosyası, Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanakları, davalı şirkete ait ortaklar pay defteri ve tüm dosya kapsamı.
… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2017/… Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı … tarafından davalılar …, …, … aleyhine şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası olduğu, Mahkemece genel kurul davası açılabilmesi için ön koşul olan genel kurul kararının bulunması gerektiğinden davacı tarafa genel kurul kararı alıp sunması için süre verildiği ve genel kurul toplantısının yapılmasının beklenilmesine karar verildiği anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafça davalı şirketin TTK 411 ve 412 maddeleri uyarınca olağan genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündeme madde eklenmesi istemine ilişkindir.
Davacı tarafça davalı şirketin 2018 ve 2019 yılına ilişkin olağan genel kurullarının esas sözleşmede buna ilişkin belirlenen süreler geçmesine rağmen yapılmadığını bu hususta davalı şirkete çekilen ihtarnamelere olumlu cevap verilmediğini bu nedenle davalı şirketin 2018 ve 2019 yılına ilişkin olağan genel kurullarının toplantıya çağrılması ve yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması hususunun görüşülmesinin gündeme eklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı taraf ise koronavirüs salgını ve buna ilişkin Ticaret Bakanlığı genelgesi kapsamında genel kurulun zorunlu olarak yapılamadığını beyanla davacının haksız ve mesnetsiz, meşruiyet zeminleri bulunmayan, somut delillere dayanmayan, TTK 411 ve 412 maddelerine açıkça aykırı ve kötü niyetli davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin … nün … sicil numarasına kayıtlı olduğu ve ticaret merkezinin …/ İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin 27/12/2019 tarihli şirketin 2019 yılı hesap dönemine ait finansal tabloların denetlenmesi için bağımsız denetim kurulunun seçilmesi hakkında olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, 06/02/2019 tarihli sermaye artırımı hakkında olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, 13/12/2018 tarihli 2017 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapıldığı ve şirketin son tescilinin 06/01/2020 tarihinde yapıldığı, şirket ortaklarının …, …, …, …, … olduğu davacı …’nun sermayenin onda birinden fazla sermayeye sahip olduğu anlaşılmıştır.
Davalı şirketin anonim şirket olduğu anlaşılmakla dava konusu ihtilafa ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikteki düzenlemelere göre;
TTK madde 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
TTK madde 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.
TTK madde 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik madde 7 – (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:
a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
Madde 9 – (3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.
(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.
Madde 13 –(1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek sair hususlar.
Yukarıda belirtilen yasal mevzuat ve davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti ile tarafların iddia ve savunmaları göz önüne alındığında; davalı şirketin en son olağan genel kurulunun 2017 yılına ait 13/12/2018 tarihli genel kurul olduğu bu tarihten sonra davalı şirketin olağan genel kurulunun toplanmadığı, davalı tarafça bu hususun kabul edildiği ancak olağan genel kurulun toplanamamasının nedeninin koronavirüs salgını olduğunun belirtildiği, davacı tarafça davalı şirkete yönelik çekilen ihtarnamelere rağmen olağan genel kurul toplantısının yapılamadığı ve davalı şirketin aksi yönde bir ispatının da bulunmadığı, davalı şirketin genel kurul yapmamasına mazeret olarak sadece koronavirüs salgınını sebep göstermesinin tek başına yeterli olmadığı kaldı ki yönetmelikte elektronik ortamda genel kurul yapılmasının da mümkün olduğu anlaşılmakla, TTK 409. madde ve İlgili Yönetmeliğin 7. maddesinde belirtilen süreler geçmesine rağmen davalı şirketin 2018 ve 2019 yılına ait olağan genel kurullarının toplanmadığı, davacının şirketteki hisse miktarı itibariyle TTK 411. maddesi ve Yönetmelik 9/3 maddesi kapsamında davalı şirketi olağan genel kurul toplantısına çağırma hakkına sahip olduğu ve davalı şirkete bu hususta yönelttiği ihtarnamelere olumlu cevap alamadığı, yasa ve yönetmelikte belirlenen toplantıya çağırma süresi ve talebe olumlu cevap verme süresi de geçmesine rağmen davalı şirketin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmadığı bu haliyle TTK 412. maddesi ve Yönetmelik 9/5 kapsamında davalı şirketin olağan genel kurulunu toplantıya çağırma koşulların oluştuğu sabit olup, davacı tarafça ayrıca yapılacak olağan genel kurulda yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması hususunun görüşülmesinin gündeme eklenmesi talebinin de devam eden … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2017/… Esas sayılı dosyası kapsamında davacı tarafa bu hususta verilen süre göz önüne alındığında haklı olduğu anlaşıldığından, duruşma açılmasını gerektiren bir zorunluluk bulunmadığından TTK 412 maddesi gereğince dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde davacı tarafça açılan davanın kabulü ile davalı şirketin 2018 ve 2019 yıllarına ait olağan genel kurullarının toplantıya çağrılmasına ve yapılacak genel kurulda yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması hususunun görüşülmesinin gündeme eklenmesine ve bu hususları yerine getirmek üzere TTK 412 ve Yönetmelik 9/5 maddeleri uyarınca davalı şirkete kayyım atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile, TTK 412. madde gereğince … Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün … sicil numarasında kayıtlı …’nin 2018 ve 2019 yılları faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmasına,
2- Davalı şirketin 2018 ve 2019 yılları faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurulunu toplantıya çağırmak ve aşağıda belirlenen gündemi düzenlemek üzere TTK 412 ve Yönetmelik 9/5 md. uyarınca Mali Müşavir Turgay Portakalcı’nın kayyım olarak atanmasına ve bu hususta davalı şirkete ait gerekli belgeleri hazırlaması için yetki verilmesine,
3- Davalı …’nin 2018 ve 2019 yılları faaliyet dönemine ilişkin yapılacak olağan genel kurul toplantı gündeminin;
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan 2018 ve 2019 yıllık faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresi.
c) 2018 ve 2019 yılları faaliyet dönemine ilişkin Denetçi raporlarının okunması.
ç) 2018 ve 2019 yılları faaliyet dönemine ilişkin Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) 2018 ve 2019 yılları faaliyet dönemine ilişkin Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Şirketin 2009,2010,2011,2012 ve 2013 mali yıllarında kanuna ve esas sözleşme hükümlerine aykırı eylem ve işlemleri neticesinde şirketi zarar uğratan yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılması veya bu konuda açılmış davalardaki dava şartı bakımından gerekli kararın görüşülmesi ve karar verilmesi.
4- Atanan kayyımın emek ve mesaisine karşılık 4.000,00-TL ücret takdiri ile belirlenen ücretin davalı şirket tarafından kayyıma ödenmesine,
5- Davacı tarafça dava açılırken yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
6- Davacı tarafça yargılama sırasında yapılan başvurma harcı 59,30-TL, peşin harç 59,30-TL, 7 adet tebligat-posta gideri 63,50-TL olmak üzere toplam 182,10-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,
7- Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 4.080,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK 412 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 12/03/2021

Başkan …
e-imza *

Üye …
e-imza *

Üye …
e-imza *

Katip …
e-imza *

* Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.