Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C.
İSTANBUL
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/251
KARAR NO : 2020/496

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 28/02/2014
KARAR TARİHİ : 05/11/2020

Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali istemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının turizm ve inşaat sektöründe faaliyet gösteren anonim şirket olduğunu, altı pay sahibinden oluşan bu şirkette, davacının %16,666 pay oranı ile azlık pay sahibi olduğunu, Eylül 2012’ye kadar şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacının, hiçbir yönetim kurulu toplantısına usulüne uygun çağrılmaması, şirketin aldığı ve uyguladığı kararlar bakımından kendisine söz hakkı verilmemesi ve uyarılarının dikkate alınmaması sebebiyle, görev süresinin bitmesine bir yıldan fazla bir zaman kala, 12 Eylül 2012 tarihinde, …25. Noterliği’nden keşide edilen … yevmiye numaralı ihtarname ile istifa ettiğini, hâlihazırda davacı dışındaki tüm pay sahiplerinin şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacının, 3 Aralık 2013 tarihinde düzenlenmiş olan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına katılım gösterdiğini ve yapılan görüşmelerde gündem maddelerine olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, bu nedenle genel kurul kararlarının iptalini talep etme hakkının bulunduğunu, genel kurul kararlarının şirketi ve şirket pay sahiplerini önemli ölçüde zarara uğrattığını, kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılıklar içerdiğini, şirket genel kurul toplantısının TTK m. 428 hükmüne uyulmadan gerçekleştirildiğini, TTK m. 428’in şirket yönetim kuruluna kurumsal temsilcilerini bildirmeleri için pay sahiplerine çağrı yapma zorunluluğu getiren bir hüküm olduğunu, bu hükmün büyüklüğü ve özellikleri ne olursa olsun tüm anonim şirketler bakımından yapılmış bir düzenleme olduğunu, kurumsal temsilci çağrı zorunluluğunun sadece şirket ile ilişkisi olan birisinin yetkili temsilci olarak önerilmesi halinde mevcut olacağı izleniminin, TTK m. 428’in gerekçesinde yer alan ifadeler nedeniyle anlamlı olmadığını, kurumsal temsilci çağrı ilanının yapılmamış olmasının yaptırımının genel kurul kararlarının iptali ile sonuçlanacağının madde gerekçesinde açıkça ifade edildiğini, genel kurula katılan davacının kurumsal temsilci çağrısının yapılmamış olması hakkında muhalefet şerhi verdiğini, bu nedenlerle davalı şirketin 3 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulunun iptal edilmesi gerektiğini, Yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetçi raporunun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, yönetim kurulunun şirketin ve pay sahiplerinin haklarını/menfaatlerini ihlal eden işlemleri dolayısıyla genel kurul gündeminin 3. maddesinin iptalinin gerektiğini, davacının pay sahibi sıfatından kaynaklanan haklarının kullanımının yönetim kurulu tarafından engellendiğini, bilgi alma hakkının kısıtlandığını, pay sahiplerine eşit işlem yapılması ilkesine uyulmadığını, … 25. Noterliği … tarih ve … yevmiye numaralı ihtarname ile … 35. Noterliği … tarih ve … yevmiye numaralı ihtarnamelerinin cevapsız bırakıldığını, 21 Ocak 2014 tarihinde gönderilen ihtarnameye verilen cevapta ise yüzeysel açıklamalarla yetinildiği, bu nedenle davacının 3 Aralık 2013 tarihli genel kurula yeterli bilgi sahibi olmaksızın katıldığını, … 41. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin … E. Sayılı dosyası kapsamında yapılan özel denetçi incelemesinde, şirket ticari defterlerinin TTK’da belirlenen usullere uygun tutulmadığını, 2011 yılı yevmiye defterinin ve envanter deflerinin kapanış tasdiklerinin yapılmamış olduğunu, bu durumun ilgili defterlerin şirket açısından beklenen şeffaf, güvenilir ve anlaşılır kayıtlar içerme fonksiyonunu gerçekleştirmesini engellediğini, bu defterlerin artık sadece şirket aleyhine delil teşkil edeceğini, TTK m. 375 uyarınca anonim şirket yönetim kurulunun muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması konusunda devredilemez görev ve yetkisinin olduğunu, bu durumda şirket faaliyet raporunun ve ilgili belgelerin geçerliliğinin şüphe uyandırdığını, gündemin 3. maddesi için alınan kararır iptalinin gerektiğini, davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini şirkete bildirmesine rağmen, bildiriminin bir yıldan fazla bir süre tescil edilmemiş olduğunu, sırf bu hususun bile yönetim kurulunun üzerine düşen görev ve sorumlulukları layığıyla yerine getirmediğini gösterdiğini, yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım gerçek dışı ve usulsüz işlemin şirketin ticari defterlerine işlenmiş olduğunu, bu durumun şirketin ve şirket pay sahibi olan davacının zararına olduğunu, bu usulsüzlüklerden en çarpıcı olanının özel denetim raporu tarafından tespit edildiğini ve bu durumun davacı tarafından özel denetim raporu ile birlikte öğrenildiğini, buna göre 203.960 EURO’nun 27 Mayıs 2011 tarihinde şirket tarafından davacıya ödenmiş olarak gösterildiğini ancak davacıya hiçbir ödeme yapılmadığını, bu tutarın şirket pay sahiplerinin hâkim ortak olduğu … A.Ş. çalışanı İlhan Koçan tarafından şirkete ait banka hesabından çekilmiş olduğunu ve şirket pay sahiplerinin hâkim ortak olduğu bir diğer şirket … A.Ş. (…) hesabına yatırılmış olduğunu, işlemi yapan şahsın davacı tarafından yetkilendirilmemiş olduğunu, davacı ile herhangi bir fiili veya hukuki temsil ilişkisinin bulunmadığını, söz konusu muhasebe işleminin usulsüz, gerçek dışı, şirkete ve davacıya zarar verici nitelikte olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin davacının şirketten olan alacağını ödememek amacıyla usulsüz işlem gerçekleştirmiş olduğunu, şirket bilançosunda, getir gider tablosunda ve diğer finansal belgelerde usulsüzlükler yaptığını yönetim kurulu faaliyet raporunu ve ilgili belgelerin gerçekleri yansıtmadığını, yanlış ve çarpıtılmış bilgiler içermekte olduğunu, şirketin hiçbir nakit sıkıntısı olmamasına rağmen, bankadan yüksek miktarda kredi çekilmiş olduğunu ve alınan bu kredilerin yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını, şirket bilançosu ve kar-zarar hesaplarının usulüne uygun düzenlenmediğini, yönetim kurulu tarafından birçok usulsüz ve hukuka aykırı işlem yapıldığını, şirket kaynaklarının dürüstlük kuralına aykırı alarak bir kısım pay sahipleri arasında dağıtılmış olduğunu ve pay sahiplerinin birçok işlemden kişisel menfaat elde ettiğini, şirketin ve şirket pay sahiplerinin zarara uğramasına sebebiyet verildiğini, bu sebeplerle genel kurulun şirket bilanço, kar-zarar hesaplarının müzakeresi konulu 4 numaralı kararının iptalinin gerektiğini, davalı şirketin … projesi kapsamında inşa edilen bir kısım konutlarının, pay sahiplerinin yakınlarına emsal bedelin çok altında bedellerle satıldığını, projenin 26 numaralı bağımsız bölümünün 4 Aralık 2011 tarihinde pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan …’in oğlu …’e 2.200.000 TL, 27 numaralı bağımsız bölümün ise …’in yakın akrabası …’ya 1.911.600 TL karşılığında satıldığını, bu satış işlemlerinin pay sahipleri lehine çok açık bir örtülü kazanç aktarımını ifade ettiğini, bunun dışında 17 adet bağımsız bölümün emsal bedellerinin altındaki fiyatlarla yönetim kurulu üyelerinin yakınlarına satıldığını, davacı dışındaki tüm pay sahiplerinin şirket varlıklarının kendi arasında paylaştığını ve bu bakımdan davacının haklarının gasp edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin yapmış olduğu bu işlemlerin Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile yasaklanmış olan ve ciddi cezai müeyyideler getirilmiş olan örtülü kazanç aktarımına isabet ettiğini, şirketin bu işlemlerden dolayı önemli ölçüde zarara uğradığını, bu işlemlerde yönetim kurulu üyelerinin kusurunun ve sorumluluğunun açık olduğunu, bu durumun finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını ortaya koyduğunu, … projesi kapsamında inşa edilen taşınmazların diğer bir kısmının ise üçüncü kişilerle yapılan kayıt dışı sözleşmeler ile emsal bedelinin altında satıldığını, şirketin önemli ölçüde zarar ettiğini, projenin 21-22 numaralı bağımsız bölümlerinin 2.065.000 USD bedelle … Şirketi’ne (…) satıldığını, 31 numaralı bağımsız bölümün ise 2.065.000 USD bedelle … A.Ş.’ye (…) satıldığını, yönetim kumlu üyelerinin bu satışlarda usulsüzlük yaparak haksız kişisel kazanç elde ettiklerini, yönetim kurulu üyelerinin … ve … ile akdedilen satış sözleşmeleri dışında şirketin bilgisine sunmadıkları üçüncü/kayıt dışı bir sözleşme imzalayarak 21-22 numaralı bağımsız bölümler için 3.850.000 USD, 31 numaralı bağımsız bolum için 4.000.000 USD olmak üzere toplamda 7.850.000 USD şahsi menfaat elde ettiklerini, imzalanan taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinde davacının da ismi olmasına rağmen davacının sözleşme ile ilgisinin bulunmadığını, sözleşmenin … ve … tarafından imzalandığım, 21-22-31 numaralı bağımsız bölümlerin satışından 13.980.000 USD kazanılmış olmasına rağmen, şirket ticari defter ve kayıtlarında bu satışlardan 4.130.000 USD gelir elde edilmiş olduğunun gösterildiğini, ilgili kısmın doğrudan yönetim kurulu yönetim kurulu üyeleri tarafından alındığını, … Şirketi tarafından yapılmış olan değerlemeye göre bu 3 bağımsız bölümün toplam değerinin 10.800.000 USD (21 numaralı bağımsız bölüm 2.900.000 USD; 22 numaralı bağımsız bölüm 2.400.000 USD; 31 numaralı bağımsız bölüm 5.500.000 USD) olduğunu, dolayısıyla bu usulsüz işlemlerin şirket finansal tablolarının eksik, hatalı ve çarpıtılmış olmasına yol açtığını, finansal tabloların onaylanmasının kanunave dürüstlük kuralına aykırılık arz ettiğini, ilgili genel kurul kararının iptal edilmesi gerektiğini, pay sahiplerinin şirket kaynaklarını kendi menfaatleri için kullandıklarını ve şirketin TTK ve dürüstlük kuralına aykırı olarak kar dağıtım kararı almadığını, yönetim kurulu üyelerinin dürüstlük kuralına aykırı olarak şirkete borçlandıklarını, bu durumunun bilanço ve finansal tabloların onaylanmamasını gerektiren bir neden olduğunu, 31.12.2012 ve 31.11.2011 tarihli bilançolar incelendiğinde, pay sahiplerinin şirkete olan borçlarının 2011 yılında 3.893.543 TL, 2012 yılında ise 4.025.261,13 TL olduğunu, şirket yönetim kurulunun şirket hesabından menfaat sağlamak amacıyla kendilerine kazanç aktarımı yapmış olduklarını, her ne kadar TTK pay sahiplerinin şirkete borçlanmalarını tamamen yasaklamasa da, şirketin yeni yatırımlar yapacağı, ortaklara kar payı dağıtacağı bir dönemde ortaklara sürekli borç vermesinin olağan kurallar çerçevesinde dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, şirket pay sahiplerinin kullanmış oldukları kredilerden dolayı şirkete herhangi bir faiz ödemesinde bulunmadıklarını, bu hususun özel denetim raporunda tespit edildiğini, şirketin yapmış olduğu ticari faaliyetler dolayısıyla Özellikle 2011 yılından itibaren önemli ölçüde kar elde ettiğini, özel denetim raporunda şirketin dağıtılabilir kar miktarının 316.306,73 TL olduğunu, ancak kar dağıtımı yapılabilmesi için gereken genel kurul kararının uzun zamandır alınmadığını, elde edilen karın yatırımlara aktarılacağını belirterek kar dağıtmaktan kaçınıldığını, şirketin kar dağıtımı konusundaki tasarrufunun hakkaniyet kurallarına uygun olması ve kar payı dağıtmama kararı alınabilmesi için meşru bir sebebin olması gerektiğini, müstakar Yargıtay içtihadında kar eden anonim şirketlerin ortaklatma kar payı dağıtması gerekliliğinin belirtildiğini, TTK düzenlemesi ve Yargıtay içtihatları karşısında davalı şirketin mali yapıyı güçlü tutmak gibi bir sebeple kar payı dağıtımından kaçınmasının usulsüz olduğunu, şirketin kar payı dağıtmama kararının meşru bir sebebe dayanmadığını, mali yapıyı güçlü tutmak gayretinde olan bir şirketin ortaklarına karşılıksız borç vermesinin hayatın olağan akışı karşısında anlamlı olmadığını, mevcut yönetim kurulunun yapmış olduğu usule ve hukuka aykırı işlemler ve şirkete vermiş olduğu zarar dikkate alındığında aynı üyelerin yönetim kurulu üyeliğine tekrar seçilmiş olmasının dürüstlük kuralına aykırılık arz ettiğini, yönetim kurulu üyelerinin genel kurulda ibra edilmemiş olduklarını, genel kurul tarafından kabul edilen iç yönergenin toplantı öncesi davacı ile paylaşılmamış olduğunu ve gerekli usul kurullarına uyulmadan kabul edilmiş olduğunu, bu durumun dürüstlük kuralına aykırılık arz ettiğini, genel kurul gündeminde bir iç yönerge hazırlanmış olduğu ifade edilmiş olsa da iç yönergenin tescil edilen belgeler arasında yer almadığını, toplantı sırasında da müzakere edilmediğini, bu nedenle iç yönergenin onaylanması kararının iptalinin gerektiğini belirtmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalının, 23.09.2005 tarihinde %50 si … ailesine %50’si … ailesine ait olmak üzere kurulan ve 6 pay sahibinin de eşit paya sahip olduğu bir anonim şirket olduğunu, davacının kuruluştan itibaren “şirketi temsil konusunda da yetkili” yönetim kurulu üyeliğinde bulunduğunu, son olarak 29.06.2010 tarihli genel kurulda üç yıl süre ile yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş olmasına rağmen, bu görevden 2012 yılında istifa ederek ayrılmış olduğunu, davacının görevden ayrılmasının, davacı ile büyük kardeşleri … ve … arasında ortaya çıkan uyuşmazlığın müvekkil şirket iç ilişkisine yansımasının bir sonucu olduğunu, bu uyuşmazlığın tarafların birlikte ortak oldukları diğer tüm şirketlere de yansımış olduğunu, davacının gerçekte bir hak ihlali olmamasına rağmen mütemadiyen her bir genel kurul kararı aleyhine iptal davası açmaya başladığını, davacının kuruluştan itibaren şirketin tüm faaliyetlerinden bilgi sahibi olması ve esasen bu faaliyetlerde hiçbir hukuka aykırılık bulunmamasına rağmen, şimdi birden bire şirketin faaliyetlerinden yeterince bilgilendirilmediği iddiasını dile getirerek genel kurul kararının iptali davası açmasının bir hak ihlalinin önlenmesi değil kardeşler arası kavgada bir kazanım elde edilebilmesi girişiminden başka bir şey olmadığını, genel kurul toplantı çağrısının hukuka uygun şekilde yapıldığını, kurumsal temsilci kurumu ile amaçlananın, pay sahiplerinin genel kurulda temsil edilebilmelerinin kolaylaştırılması olduğunu, esasen bu kurumun payları atomize olmuş halka açık anonim ortaklıklar için ihtiyaç duyulan bir kurum olduğunu, ne var ki hâlihazırda halka açık şirketler bakımında bile uygulama imkanı olmayan ölü bir hüküm olduğunu, nitekim Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 08 Şubat 2013 tarihli görüşünde de organ temsilcisi belirlenmesinin yönetim kurulunun takdirinde olduğunun ve belirlenememesi durumunda kurumsal temsilci belirlemeye ihtiyaç bulunmadığının ifade edildiğini, genel kurul kararlarının tümünün davacının muhalefeti hariç diğer pay sahiplerinin tamamının aynı yönde oy kullanması suretiyle alındığını, dolayısıyla bir çağrı eksikliği olsaydı dahi bunun kararların iptaline sebep olabilmesi için TTK m. 446 uyarınca ancak genel kurul kararların alınmasında etkili bir eksiklik olması şartına bağlı olduğunu, somut olayda bu tür bir etkiden kesinlikle söz edilemeyeceğini, hukuken hiçbir temeli olmayan bir çağrı eksikliği savıyla genel kurul kararlarının toptan iptal ettirilmeye çalışılmasının başlı başına davacının samimi bir hak ihlalini önleme amacı taşımadığını gösterdiğini, yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporunun genel kurulca kabulünün hukuka uygun olduğunu, yönetim kurulu faaliyet raporunun genel kurulca kabul edilmesinin herhangi bir hukuki sonuç doğurmadığını, genel kurulunun bununla sadece şirketin faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olduğunu, dolayısıyla faaliyet raporunun kabulü kararı yeni bir hukuki duruma sebebiyet vermediği için bu kararın iptalinin de herhangi bir hukuki durum değişikliği meydana getirmeyeceğin, bu bakımdan faaliyet raporu kabulü kararının iptali talebinde bulunulmasının gereksiz bir talep olduğunu, yönetim kurulunun şirketin ve pay sahiplerinin haklarını ihlal eden işlemler yaptığı ve bu bakımdan faaliyet raporunun gerçek durumu yansıtmadığı iddiasının yerinde olmadığını, davacı tarafından gönderilen ihtarnamenin tarihinin 2 Aralık 2012 değil 2 Ağustos 2012 olduğunu, davacının bu ihtarname ile soru sormak yerine bir takım suçlamalar yapmakla yetindiğini, aynca dava dilekçesinde yapmış olduğu suçlamaların 2011 şirket olağan genel kurul toplantısı sonrası … 41. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açmış olduğu davada tekrar etmiş olduğunu ve ilgili mahkeme tarafından atanan özel denetçi … tarafından özel denetçi raporu hazırlandığını, bu raporda davacının bütün iddialarının cevabının bulunduğunu, ticari defterlerin kapanış tasdiklerinin yaptırılmamış olduğuna dair tespit haricinde davacı tarafın iddialarını destekleyen tek bir bulgunun olmadığını, 27 Kasım 2013 tarihli ihtarname içeriğinin mezkûr iddialar ile hiçbir ilgisinin bulunmadığını, ihtarnamenin sadece yapılacak olan genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin bulundurulması talebini ihtiva ettiğini, 24 Ekim 2013 tarihinde gerçekleştirilmesi planlanan genel kurul toplantısının davacının TTK m. 420 kapsamında azınlık hakkının kullanması nedeniyle ertelendiğini, TTK m. 420’nin amacının fınansal tablolar üzerinde yeterince bilgi sahibi olmayan ortakların bu haklarını kullanmalarına olanak sağlamak olduğunu, ancak davacının 24 Ekim 2013 tarihinden ikinci toplantının gerçekleştiği 3 Aralık 2013 tarihine kadar şirket yönetiminden tek bir bilgi talebinde dahi bulunmamakla esasen amacının şirket finansal tabloları hakkında bilgi sahibi olmak yerine şirket faaliyetlerini akamete uğratmak için girişimde bulunmak olduğunu, herhangi bîr bilgi talebinde bulunmayan davacının genel kurul toplantısından sonra 21 Ocak 2014 tarihli ihtarname ile 2011 yılından beri tekrar ettiği iddialarını yeniden dile getirdiğini, bu ihtarnameye verilen cevapta davacının bütün sorularına sayısal bilgi ve belgelerle destekli olarak yuvarlak cümleler kullanmadan doyurucu cevaplar verildiğini, aynı iddialarla 2011 yılı olağan genel kurul toplantısının iptali için … 36. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açılan … E. Numaralı dosya kapsamında hazırlanmış olan bilirkişi raporunda, davalı şirket yöneticilerinin şirket gelirlerini kendi menfaatleri doğrultusunda kullanarak kar payını azaltmış oldukları yönünde bir tespite rastlanamadığından bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin kararın iptal edilmesini gerektirecek bir aykırılığın bulunmadığını, dava konusu genel kurul kararlarının davacıya zarar vermek kastıyla alınmış kararlar olmadığı ve bu nedenle iyi niyet kurallarına aykırılık iddiasının ileri sürülemeyeceğinin açıkça belirtildiğini, davacının iddialarından biri olan adına yapılmış 203.960 EURO tutarında bir ödemenin bilgisi dışında gerçekleştiği ile ilgili olarak özel denetim raporunda, davalı şirket 2011 yılı yasal defterlerinde davacı hesaplarında yapılan incelemelerde davacı hesaplarına giriş çıkışlarda usule aykırı bir durum olmadığı kanaatine varıldığının ifade edildiğini, davalı defterlerinde hiçbir usulsüzlük bulunmadığını, davacının ihtiyaç olmamasına rağmen kullanıldığını iddia ettiği kredinin 22 Mart 2011 tarihli … Bankasından kullanılmış olan 6.000.000 Euro tutarında bir yatırım kredisi olduğunu, bu kredinin … projesinin inşası için temin edilmiş olduğunu, davacının yüksek tutarlarda kar elde edildiğini iddia ettiği işin şirket ortaklarının sahibi olduğu bir arazi üzerinde geliştirilen tır parkı işletmesinin şirket tarafından işletilmesinden hâsıl olan kar olduğunu, 2012 yılı sonunda gelir tablosunda görülen yaklaşık toplam 745,000 TL tutarındaki karın bahse konu işletmeden hâsıl olan kısmının 2008-2012 yıllan arasında yaklaşık toplam 350.000 TL olduğunu kalan tutarın döviz cinsinden işlemlerden ortaya çıkan kur farkı değişimlerinin etkileri, ortaklar cari hesabına yürütülen faizler, banka mevduat faizleri ve hesaben oluşmuş karlar olduğunu, tır parkı işletmecinden sağlanan karlarla inşaat projesinin yapılamayacağının ortada olduğunu, … Bankası’ndan kullanılmış olan kredide sözleşmede davacının da imzasının bulunduğunu, bilanço ve kar-zarar hesaplarının usulüne uygun düzenlenmiş olduğunu, bilançonun usulüne uygun olup olmamasının bir husus, bilançoda yer alan kayıtların yönetim kurulunun yapmış olduğu satıştan elde edilen geliri yansıtması ancak yönetim kurulunun bazı malvarlığı değerlerini gerçek değerinin altında satmak suretiyle şirketi zarara uğratmasının bundan apayrı bir husus olduğunu, şayet yönetim kurulu bazı malvarlığı değerlerini gerçek değerinin altında satmış ve elde ettiği satış değerini bilançoya yazmışsa bu durumda bilançonun usulüne uygun düzenlemiş demek olduğunu, o zaman sorunun çözümünün şirketi zarara uğratan yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açmakta aramak gerektiğini, bununla birlikte esasen yönetim kurulunun şirketi zarara uğratıcı herhangi bir eyleminin olmadığını, davacının daha genel kurul toplantısı gündeminin 3. maddesinin görüşülmesi esnasında …’in oğlu …’e projenin 26 numaralı bağımsız bölümünün, akrabası …’ya 27 numaralı bağımsız bölümün 50.000 TL bedelle satıldığı iddiasında bulunduğunu, hâlbuki bahse konu şahıslarla ön satış sözleşmelerinin 4 Aralık 2011 tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, kendilerinden kaporo olarak 50.000 TL alındığını, davacının bu sırada yönetim kurulu üyesi olduğunu, bunun söz konusu bedellerle yapılmış bir satış işlemi olmadığını bilebilecek bir durumda olduğunu, bu iddiaların özet denetçi raporunda cevaplanmış olduğunu, buna rağmen bu iddiaların 2012 yılı genel kurul toplantısında yeniden gündeme getirilmesi üzerine davacıya iskan belgesi tarihine kadar müstakbel alıcılarla ön satış protokolü imzalanabileceği ancak bunların gelir değil avans niteliğinde olduğu bilgisinin verildiğini, projenin 26 numaralı bağımsız bölümünün 2.200.000 TL bedelle …’e 27 numaralı bağımsız bölümünün 1.911.600 TL bedelle …’ya satıldığını, öte yandan satış işlemlerinin 2013 yılında gerçekleşmiş olduğunu, bu kazançlardan hasıl olacak kazançların 2013 yılı mali tablolarına yansıyacağını, yönetim kurulunun üretilen bağımsız bölümlerin muhtemel satış fiyatlarını belirlemek amacıyla gayrimenkul için rayiç bedel araştırması yaptığını, bunun için çevresinde bulunan diğer residence projelerinin fiyatlarını emsal olarak aldığını, 12 Eylül 2012 tarihinde istifa eden davacının 2011 yılının ilk aylan içerisinde satış bedellerinin belirlenmesinin her aşamasında bizzat rol aldığını, satış fiyatlarını benimsemeyen davacının neden 1,5 yıl sonra istifa ettiğini, davacının 9 Mart 2012 tarihli … Şirketi tarafından hazırlanan değerleme raporunu neden yönetim kurulu üyeleri ile paylaşmadığını, paylaştığı ve yönetim kurulu tarafından rapora itibar edilmediği varsayıldığı takdirde neden istifa etmek için 6 ay beklediğini, neden satış fiyatları noktasında eleştiri konusu yaptığı … ve … şirketlerine 21,22 ve 31 numaralı bağımsız bölümlerin satışını bizzat kendisinin yaptığını, her iki şirketin temsilcisi olan …’nun aynı zamanda davacının … A.Ş. unvanlı şirketindeki ortağı ve … ve … şirketlerinin sahibi olan şahsın … A.Ş.’deki temsilcisi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 21, 22 vc 31 numaralı bağımsız bölümlerin satılması için davacının Ekim 2010 tarihinde müşteriyi yönetim kuruluna bildirdiğini, satış işlemlerini başından sonuna kadar yönetim kurulunun alıcı ile hiç karşı karşıya gelmediğini, bütün ilişkinin davacı ile yasal vekili … tarafından gerçekleştiğini, uzun pazarlıklar esnasında davacı tarafından müşteri ile beraber hazırlanarak yönetim kuruluna sunulan birçok satış protokolünün olduğunu, nitekim davacının 12 Şubat 2012 tarihinde göndermiş olduğu “Maçka sözleşme taslakları konulu e-mail’de … protokol son şekli. Pazartesi imzaya hazırlar.” ifadesinin de durumu açıkça ortaya koyan örnek olduğunu, gerçek satış sözleşmesinin 5 Nisan 2011 tarihinde son şeklini alıp tapuda tescil edildiğini, hal böyle iken davacının esasen farklı bir amacının olduğunun açıkça anlaşıldığını, ortada tek bir sözleşme var olduğunu, imzaları dahi eksik ve natamam bir takım taslakların delil niteliklerinin olmadığını, şirketin belli dönemlerde atıl kalan fonları üzerinden faiz yürütülmek suretiyle zaman zaman ortaklara kullandırdığını ve ihtiyaç duyduğu tarihlerde verilen borçları geri çağırdığını, özel denetim raporunda “ancak davalı şirketin diğer ortaklarınca şirketten çekilen paralarla ilgili olarak (131 Ortaklardan Alacaklar hesabına) 44.252,02 TL tutarında faiz geliri tahakkuk ettirildiği görülmüştür.” ifadesinin yer aldığını, ortakların 2011 yılında devreden 3.893.543 TL borcundan 2012 yılı içinde 211.848 TL tahsil edildiğini, ortakların şirkete olan borçlanılın 3.681.695 TL’ye düştüğünü, yıl içinde ortakların bu tutardaki borçlarına şirket lehine 343.566 TL faiz gelirinin tahakkuk ettirilmiş olduğunu, toplam borcun 4.025.261 TL olduğunu, … ve … İsimli ortakların 2013 yılında şirkete borçlarının kalmadığını, şirkete sağladıkları finansman nedeniyle şirketten alacaklı durumunda olduklarını, özel denetçi raporunda açıkça şirketin ortaklarına borçlanması durumunda ortaklara herhangi bir faiz uygulanmadığı belirtilmesine rağmen, davacının bunu sanki şirketin ortaklarından alacaklı olması durumunda bu parayı bedelsiz kullandırdığı şeklinde algıladığını, bu itibarla şirketin ortaklara haksız kazanç aktardığından bahsetmenin mümkün olmadığını, TTK’da pay sahiplerine asgari belirli bir oranda kar payı ödenmesi zorunluluğunun bulunmadığını, şirketin bugüne değin tır parkı işletmeciliğinden ciddi olmayacak kazançlar elde etmiş olduğunu, 2013 yılından itibaren … projesinden hasıl olacak karların dağıtımı konusunda genel kurulun vereceği kararlar doğrultusunda hareket edileceğini, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde hukuka aykırılığın bulunmadığını, şirket yönetim kurulunun yapmış olduğu usule ve hukuka aykırı hiçbir işlemin bulunmadığını, davacının bugüne kadar yönetim kurulu üyeleri aleyhine herhangi bir sorumluluk talebi bile yöneltmediğini, öte yandan TTK’da yönetim kurulunun örneğin görevini ihmal, hatta kötüye kullanarak şirketi zarara uğratmış olması halinde bile yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyeceğini öngören bir hükmün bulunmadığını,iç yönergenin kabulünü konu edinen kararın da hukuka uygun olduğunu, davacının genel kurul toplantısından önce paylaşılmadığı için inceleme imkânı bulamadıkları içeriği hakkında bilgi sahibi olamadıklarını belirttikleri iç yönergenin, 24 Ekim 2013 tarihinde davacının talebi üzerine iptal olunan ilk genel kurul toplantısında davacı vekiline imzası mukabilinde verildiğini, bu tarih ile dava konusu genel kurul toplantısının gerçekleştiği tarih arasında 1 aydan fazla bir zamanın bulunduğunu, şirket tarafından yapılan ve genel kurul toplantısında kabul edilen iç yönergenin Bakanlık tarafından çıkartılan yönetmeliğin ekinde yer alan örnek yönergenin şirket için uyarlanmasından ibaret olduğunu belirtmiştir.
Dava, genel kurul kararlarının iptali talebine yöneliktir.
Deliller toplanmış, ilgili taşınmazlar üzerinde yerinde inceleme yapılmış, özellikleri belirlenmiş, taşınmazların değerleri belirlenmiş, değerlemeye esas alınan kıstaslar raporda ayrıntılarıyla gösterilmiş, şirket kayıtları üzerinde inceleme yapılmış, raporda özetle; “….anonim şirketlerde kurumsal temsilci ilişkisinin kurulabilmesi için anonim şirketin pay sahiplerinin sayısına ilişkin bir sınırlama getirilmediği, pay sahiplerine bakılmaksızın tüm anonim şirketler kurumsal temsilciye ilişkin yükümlülükleri yerine getirmekle yükümlü kılındıkları, bu kurala uyulmamasının TTK m. 445 uyarınca, genel kurul kararının iptali sebebi olduğu, ancak TTK m. 428/2 kapsamında getirilmiş olan yeni düzenlemenin getiriliş amacını ve kapalı ortaklıklar açından getirmiş olduğu külfetleri göz önüne alarak, söz konusu iptal sebebi için TTK m. 446’da düzenlenmiş olan etki kuralının geçerli olacağı, somut olayda davalı şirketin 6 pay sahibinden oluşan bir şirket olduğu, sadece davacının kurumsal temsilci bildirim ihtiyacında bulunduğu ancak davacının yine de genel kurulda temsilci aracılığı ile temsil edilmiş olduğu hususlarını göz önüne alarak, şirket genel kurul toplantısının TTK m. 428 hükmüne uyulmadan gerçekleştirilmiş olmasına rağmen, bu kurala uyulmamasının kararın alınmasında etkili olmaması nedeniyle, davalı şirketin 3 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulunun iptal edilmesinin gerekmediği, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporunun Onaylanması Bakımından; Yıllık faaliyet raporunun, şirketin bir yıllık işleri ve faaliyetinin sonuçları, yıl içindeki önemli gelişmeler ve geleceğe ilişkin beklentiler gibi tamamen şirket yönetiminin bilgisi ve kontrolündeki konular ve durumlar hakkında tüm pay sahiplerine bilgi aktarma aracı olduğu, anonim şirketlerin, geçmiş hesap dönemine ait faaliyet raporunu genel kurula sunmakla yükümlü oldukları, faaliyet raporunun anonim şirketlerde yönetim kurulu tarafından hazırlanması gerektiği, … 41. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açılmış … E. numaralı dosya kapsamında düzenlenmiş olan ve somut olayda da iteri sürülen iddialar ile ilgili görüşlerin yer aldığı özel denetçi raporunda, davalı şirket yasal defterlerinde davacı hesabına yapılan giriş ve çıkışlarda usule aykırı bir durumun bulunmadığı ve grup şirketi …’e davacı adına ödeme yapılarak borca mahsup edilmesi hususlarının davalı şirketin ticari karında olumsuzluk yaratan bir husus olmadığının belirlendiği, yine denetim raporunda, davalı şirket ticari defterlerinin kapanış tasdiklerinin yaptırılmamış olduğu belirtilmiş olsa da, bu hususun yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetim raporunun onaylanmasını tek başına kanuna, anasözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı hale getirmeyeceği, bu nedenlerle, usule uygun olarak hazırlanmış olan yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetim raporunun onaylanmasının kanuna, anasözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığı, bu nedenle genel kurul gündeminin 3. maddesinin iptalinin gerekmediği, Bilanço ve Kar-Zarar Hesaplarının Onaylanması Bakımından; … 41. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açılmış … E. numaralı dosya kapsamında düzenlenmiş olan ve somut olayda da ileri sürülen iddialar ile ilgili görüşlerin yer aldığı özel denetçi raporunda, davalı şirketin davacı da dahil olmak üzere tüm ortaklarına olan borçları yönünden borç verme faizi tahakkuk ettirilmediği bu borçlar nedeniyle gider yazılan herhangi bir tutar olmadığı, ancak davalı şirketin diğer ortaklarınca şirketten çekilen paralarla ilgili olarak 44.256,02 TL tutarında faiz geliri tahakkuk ettirildiğinin tespit edildiği, bununla birlikte bilanço ve gelir tablosu ile ticari kar tutarının davalı şirketin yasal defter kayıtlarım yansıttığının tespit edildiği, bu nedenle, şirket kaynaklarının dürüstlük kuralına aykırı olarak bir kısım pay sahipleri arasında dağıtılmış olduğu, şirketin ve şirket pay sahiplerinin zarara uğramasına sebebiyet verildiği hususlarını gösteren bir veriye rastlanmadığı, buna karşılık yönetim kurulu üyelerince yakınlarına piyasa fiyatının çok altında bir bedelle konut satışı yapılması halinde, bu işlemler sebebiyle dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle bilanço, kar-zarar hesaplarının müzakeresi konulu 4 numaralı kararının iptalini gerektirebileceği, ayrıca şirket bünyesinde dağıtabilir kar payı mevcut iken, makul bir neden ileri sürmeksizin kar payı dağıtılmaması kararı alınmasının dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptalinin söz konusu olabileceği, davalı şirketin en önemli projesi olan … projesinin tamamlanarak satışa başlanmış olduğu, davalı şirketin pay sahiplerinden önemli miktarda alacaklı olduğu ve yeni proje planlamasının dosya kapsamında görülmediği hususları göz önüne alındığında, davalı şirketin yatırım amaçlı kullanılmak üzere kar payı dağıtmamasının dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağı,Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi Bakımından; TTK.nun 359. Maddesi gereğince somut olayda mevcut yönetim kurulu üyelerinin üyeliğinin sona ermesini gerektiren bir sebebin varlığı, dosya kapsamında yer alan verilere göre mevcut olmadığından, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili genel kurul kararının iptalinin gerekmediği, İç Yönergenin Kabulü Bakımından; İç yönergenin, 24 Ekim 2013 tarihinde davacının talebi üzerine iptal olunan ilk genel kurul toplantısında davacı vekiline imzası mukabilinde verildiği ve bu tarih ile dava konusu genel kurul toplantısının gerçekleştiği tarih arasında 1 aydan fazla bir zamanın bulunduğu hususları göz önüne alındığında, davacının genel kurul toplantısı öncesinde iç yönergeyi inceleme fırsatının olduğu, genel kurul toplantısında kabul edilen iç yönergenin, Bakanlık tarafından çıkartılan yönetmeliğin ekinde yer alan örnek yönergenin şirket için uyarlaması sonucunda oluşturulduğu, bu nedenle iç yönergenin onaylanması kararının iptalinin gerekmediği…” bildirilmiştir.
Toplanan deliller, özellikle yapılan bilirkişi incelemesi dikkate alındığında iptali istenen genel kurul kararları ile ilgili olarak bozma ilamı öncesi yapılan değerlendirmede;
1.Gündem maddesi ile ilgili olarak; GK çağrısının usulsüz olduğu iddia edilmiştir. çağrının TTK’nın 428. maddesine aykırı olduğu ileri sürülmüş ise de davacının GK da temsilcisi aracılığıyla temsil edildiği, usulsüzlük bulunsa bile sonuca etkisinin olmadığı dikkate alınarak iptal koşullarının bulunmadığı kabul edilmiştir.
2.Gündem maddesi ile ilgili olarak; Divana yetki verilmesi yukarıda 1 nolu başlık altında açıklandığı gibi usulsüzlüğün varlığı halinde dahi sonuca etkisi bulunmadığından bu gündem maddesi yönünden iptal koşullarının bulunmadığı kabul edilmiştir.
3.Gündem maddesi ile ilgili olarak; Bu kapsamda YK faaliyet raporları ve denetçi raporları okunup görüşülmüştür. Yapılan bilirkişi incelemesi ile faaliyet raporu ve denetçi raporlarında usulsüzlük bulunmadığı belirlenmiş, bu nedenle iptal koşullarının bulunmadığı anlaşılmıştır.
4.Gündem maddesi kapsamında; Bilanço, kar ve zarar hesapları okunup görüşülmüştür. Bilanço, kar ve zarar hesapları geçmiş dönemde YK üyelerince yakınlarına piyasa fiyatlarının çok altında yapılan satışları da içermektedir. Mahkemece atanan bilirkişi tarafından söz konusu taşınmazların rayiç değerleri belirlenmiş, fiili satış değerleri ile kıyaslandığında %50’ye varan oranda düşük fiyatla satıldığı anlaşılmıştır. Bu durumda piyasa fiyatlarının çok altında yapılan satışlara dayanan işlemlerin yer aldığı hesapların dürüstlük kurallarına aykırı olduğu ve iptali gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
5.Gündem maddesi; YK üyelerinin ve denetçinin ibrasına ilişkin olup yukarıda 4.madde kapsamında yapılan açıklamalara göre YK üyelerinin dürüstlük kurallarına aykırı şekilde şirketin mal varlığı kapsamındaki varlıkları rayiç bedellerinin çok altında sattıkları belirlendiğinden ibra kararının yerinde olmadığı, buna ilişkin kararın iptalinin gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.
6.Gündem maddesi; YK üyeleri ile denetçinin huzur hakkına ilişkindir. Bu kapsamda alınan kararlarda yasa, sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı bir yön tespit edilmediğinden iptali söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
7.Gündem maddesi; YK üye seçimi ve yetkilerinin belirlenmesine ilişkin olup, alınan bu kararda usul, yasa ve dürüstlük kuralları ile ana sözleşmeye aykırılık saptanmadığından iptal koşullarının bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
Mahkememizce yukarıda açıklanan gerekçeler çerçevesinde oluşturulan 21/04/2016 tarihli kararda davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 03/12/2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 maddesi kapsamındaki kararların iptaline, diğer taleplerin reddine dair hüküm oluşturulmuştur.
Mahkememizce verilen hükmün davalı vekili tarafından temyiz edilmesi nedeniyle Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2016/11187 E. 2018/4500 K.sayılı ve 18/06/2018 tarihli ilamında;
“Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, bilanço ve kar/zarar hesaplarının görüşüldüğü gündemin 4. maddesinin genel kurulda onaylanmasının, bilanço ve kar/zarar hesaplarının geçmiş dönemde yönetim kurulu üyelerinin yakınlarına piyasa fiyatlarının çok altında yapılan satışları da kapsadığından dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmiştir. Ancak, mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda anılan satışlar sebebiyle 4. maddenin iptal edilebileceği belirtilmişse de, bilanço ve gelir tablosu ile ticari kar tutarının davalı şirketin yasal defter kayıtlarını yansıttığı belirtilmiştir.
Davalı şirketin bilanço ve kayıtlarında, yapılan satışlar ve bedelleri gerçeği yansıttığına göre, davalı şirket yönetim kurulunun piyasa rayiç bedelinin altında yapılan satışlar nedeniyle sorumluluğuna gidilebileceği gibi, zaten dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 5. maddesinin de mahkemece iptal edildiği anlaşılmaktadır. Bu durumda, bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylandığı gündemin 4. maddesinin iptaline dair yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmeyip bozmayı gerektirmiştir”
Gerekçesiyle davalı vekilinin temyiz talebi kabul edilmek suretiyle karar davalı yararına bozmuştur.
Bu çerçevede Yargıtay bozma ilamı usul ve yasaya uygun görülerek bozma ilamına uyulmuştur.
Bozma ilamında da belirtildiği üzere davalı şirketin bilanço ve kayıtlarında, yapılan satışlar ve bedelleri gerçeği yansıtmaktadır. Elbette bu bedellerin piyasa rayiç bedelinin altında satılması durumunda yönetim kurulunun sorumluluğuna gerektirecek olup, esasen ibraya ilişkin madde iptal olmuştur. Bu durumda 4.maddenin iptaline dair karar verilebilmesi doğru görülmemiştir.
Öte yandan bozma ilamına uyulmakla bozma ilamının içeriğinin dikkate alınması zorunludur.
Öncelikle belirtmek gerekir ki Yargıtay’ın bozma ilamı “araştırmaya sevk edici” nitelik taşımamaktadır. Bir başka ifadeyle “sınırlandırıcı” nitelik taşımaktadır. Bu itibarla uyulan Yargıtay bozma ilamı nedeniyle bozma ilamındaki hususlar dışında başkaca bir inceleme ve araştırma yapılması usul tekniği açısından mümkün değildir.
Mahkememizce verilen ilk hükme ilişkin Yargıtay bozma ilamı oluşturulmuştur. Mahkememizce verilen bu hükme yönelik olarak açık olarak temyiz sebebi olarak ileri sürülmüş olan bir kısım hususlar Yargıtay tarafından reddedilmiş, bir kısım hususlar ise temyiz başvurusu olmamasına rağmen bozma sebebi ise sayılmamıştır. Bu durumda Yargıtay HGK’nin son uygulamaları doğrultusunda bozma kapsamı dışında kalan hususlarla ilgili mahkememizce artık inceleme yapılamayacağı için bu kısımlar için bir kesinleşmeden değil, usuli kazanmış haktan söz etmek gerekir. Esasen Yargıtay HGK’nın bu uygulaması, söz konusu dava dosyasında bozma dışında kalan taleplerden biri veya bir kaçı hakkında bağımsız bir ilamlı takibin söz konusu olmaması nedeniyle de isabetlidir. Bu nedenle usuli kazanmış haklar dikkate alınarak hüküm fıkrası yeniden oluşturulmuştur.
Yapılan açıklamalar karşısında; davacının davasının kısmen kabulüne, davalı şirketin 03/12/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurulu toplantısındaki gündemin 5 numaralı kararının iptaline, davacının diğer tüm taleplerinin reddine dair karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davacının davasının kısmen kabulüne,
2-Davalı şirketin 03/12/2013 tarihinde yapılan olağan genel kurulu toplantısındaki gündemin 5 numaralı kararının iptaline,
3-Davacının diğer tüm taleplerinin reddine,
4-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 54,40 TL harçtan peşin alınan 25,20 TL’den mahsubu ile bakiye 29,20 TL harcın – tahsilde tekerrür oluşturmamak üzere – davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,
5-Davacı tarafça yatırılan 25,20 TL peşin harcın – tahsilde tekerrür oluşturmamak üzere- davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
6-Bozma öncesi davacı tarafından yapılan 132, TL posta ücreti, 1.800,00 TL bilirkişi ücreti toplamı olmak üzere 1.932,00 TL ve bozma sonrası yapılan 43,50 TL olmak üzere toplam 1.975,05 TL yargılama giderinden davanın kabul nispetine göre (%14,28) 282,10 TL’nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, kalan miktarın davacı üzerinde bırakılmasına,
7-Davalı tarafından yapılan 24,00 TL yargılama giderinin davanın ret nispetine göre (%85,72) 20,57 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
8-Davacı vekil ile temsil edildiğinden yürürlükte olan AAÜT gereğince 3.400,00 TL maktu ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
9-Davalı vekil ile temsil edildiğinden yürürlükte olan AAÜT gereğince 3.400,00 TL maktu ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
10-Artan avansın karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine,
Taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren onbeş gün içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere ve oy birliği ile karar verildi. 05/11/2020

Başkan …

Üye …

Üye …

Katip …