Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.
T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2018/1146 Esas
KARAR NO : 2021/857
DAVA : Genel Kurul- Yönetim Kurulu Kararlarının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti, Hisse Devir İşlemlerinin İptali ve Davacılara ait olduğunun Tepsiti
DAVA TARİHİ : 07/12/2018
KARAR TARİHİ : 02/12/2021
DAVA: Davacılar vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesi ile, davacıların baba ve oğul olduklarını, …’nin … sicil numarası ile kayıtlı … San. Ve Tic. A.Ş’nin 19/10/2017 tarihinde 50.000 TL sermayeli olarak davacılar tarafından kurulduğunu, …’un şirkette 25.000 TL’ye denk gelen 2500 payı, …;’un ise 25.000 TL’ye denk gelen 2500 payı bulunduğunu, şirketin temsilinin ilk 1 yıl için …’a verildiğini, daha sonra davacı …’a ait bir kısım taşınmazların bu şirkete ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini ve …. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/… Esas sayılı dosyasında yapılan inceleme neticesinde taşınmazların rayiç değerlerinin tespit edildiğini, … ‘nın 11/12/2017 tarihli genel kurul toplantısında İstanbul ili … İlçesi, … Köyünde kain … numaralı parsellerin şirkete ayni sermaye olarak konulmasına karar verilmek suretiyle ana sözleşmede değişikliği yapıldığını ve bu kararın … tarafından 20/12/2017 tarihinde tescil edilerek 26/12/2017 tarihinde sicil gazetesi ile ilan edildiğini, buna göre şirketin 50.000 TL olan sermayesinin 39.573.400,00 TL’ye yükseldiğini, …’un 39.548.400 TL’ye denk gelen 3.954.840 payının bulunduğunu, …’un ise 25.000 TL’ye denk gelen 2500 payının bulunduğunu, bunun yanında yine …’a ait olan … İlçesi … Mahallesinde kain … ve … sayılı parsellerinde bedeli mukabilinde 02/01/2018 tarihinde ……A.Ş’ne satılarak devredildiğini, bu aşamadan sonra davalı şirkette davacıların bilgisi ve iradesi dışında işlemler yapılmaya başlandığını, ilk olarak … Noterliğinin 29/01/2018 tarih … yevmiye numaralı işlemi ile şirkete sahte bir yönetim kurulu karar defteri tasdik ettirildiğini, daha sonra bu deftere 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketin tek pay sahibinin davalı … olduğu konusunda karar alındığını, bu yönetim kurulu kararı altındaki imzanın …’a ait olmadığını, söz konusu yönetim kurulu kararının … Noterliğinin 31/01/2018 tarih … yevmiye numarası ile tasdik edildiğini, bu yönetim kurulu kararından da anlaşılacağı üzçere davacıların hisselerinin bu tarihten önceki bir devir işlemi ile davacıların hiç bir iradelerinin bulunmamasına rağmen hiç tanımadıkları davalı …’a devrediliğini, akabinde yine 31/01/2018 tarihinde TTK 416. Maddesi uyarınca çağrı merasimine riayet edilmeksizin genel kurul toplantısı yapılarak davalı …’un 3 yıl süre ile şirketi temsile yetkili kılındığını ve şirket merkezinin değiştirildiğini, şirketin sermayesinin 39.573.400 TL olmasına rağmen gerçek defterlerin davacılarda olması nedeniyle, kararlarda eski sermaye olan 50.000 TL’nin gösterildiğini, 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile genel kurul kararının yine aynı gün …’ye davacı …’un imzası taklit edilmek suretiyle sunulduğunu, 02/02/2018 tarihinde … tarafından tescil edilerek 08/02/2018 tarihinde sicil gazetesinde ilan edildiğini, …’un bu aşamadan sonra kötüniyetli işlemlere devam ettiğini, kendi adına imza sirküsü çıkarmasının ardından …’a aitken davalı şirkete satılarak devredilen … ve … nolu parsellerin şirket adına dava dışı … …’a satıldığını, daha sonra …’un 16/04/2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirketin tek pay sahibi olan davalı …’un şirketteki tüm hisselerinin el ve işbirliği içerisinde olduğu davalı …’e devrettiğini, …’in böylelikle şirketin tek hissedarı olduğunu, şirket merkezini tekrar değiştirdiğini, kararda şirket sermayesinin 50.000 TL olarak gösterildiğini, şirkete ayni sermaye olarak konulan 7-13 ve 90 numaralı parsellerin 08/06/2018 tarihinde dava dışı … San. Ve Tİc. A.Ş’ye satıldığını, akabinde 88 ve 92 numaralı parsellerin ise 03/08/2018 tarihinde şirket tarafından dava dışı … San. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti’ne satıldığını, böylelikle şirketin taşınmazlarını bir dizi sahte ve kötüniyetli işlemlere el değiştirdiğini, şirketin içinin boşaltıldığını, sahte işlemlere yapılan devir işlemlerinin yok hükmünde olduğunu, sahte olarak gerçekleştirilen hisse devir işlemlerinin TTK hükümlerine göre geçersiz olduğunu, davalı şirketin ana sözleşmesinin 6. Maddesine göre şirketin paylarının tamamının nama yazılı olup pay senedi bastırılmadığını, senede bağlanmamış çıplak payların da devredilebilirliği ilkesi uyarınca senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebileceği hususunda görüş birliği bulunduğunu, çıplak payın devrinin genel hükümler doğrultusunda yapılacağını, bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devrinin genel hüküm niteliğindeki alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşeceğini, bunun için yazılı bir temlik beyanının düzenlenmesi gerektiğini, davacıların çıplak payların devri konusunda alacağın devrine yönelik yazılı bir devir, temlik beyanları bulunmadığını belirterek davalı şirketin 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararının, 31/01/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların , 17/04/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tesptine, davalı … adına tescilli olan hisselerin iptali ile 3.954.840 payının davacı …, 2500 payının ise davacı …’a ait olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP; Davalı … vekili 28/01/2019 tarihli cevap dilekçesinde, müvekkilinin … A.Ş şirketini diğer davalı …’tan 10.000.000 TL bedelle satın aldığını, … ‘un isteği ile …’in bedelin 3.500.000 TL’sinin davacı …’un hesabına bakiyesinin ise davalı …’a teslim ettiğini, davacı …’un piyasadaki çöküşünden dolayı bu yola başvurduğunu, belirtmiş, diğer davalı … vekili ise cevap dilekçesinde, … ile davacı … arasında hisse devri konusunda sözlü bir anlaşma yapıldığını, …’un bir adamı aracılığıyla “karar defterini” hisse devirleri yapılmış ve imzalanmış bir şekilde …’a teslim ettiğini, …’un mali müşaviri aracılığıyla tescil işlemlerini yaptırdığını, tarafların şirket devri için şirket mülkiyetinde bulunan gayrimenkullerle birlikte 20.000.000 TL’ye anlaştıklarını, davacı …’un 6.000.000 TL’nin banka üzerinden gönderildiğini, bakiyesinin ise elden teslim edildiğini, haklarındaki iddiaları kabul etmediklerini bildirdiği görülmüştür.
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararı, 31/01/2018 tarihli olağan genel kurul kararı ve … Noterliğinin 17/04/2018 tarih … Sayı ile onaylı 16/04/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların sahte işlemlerle yapıldığı iddiası ile yok hükmünde olduğunun tespitine ve davalı … … adına kayıtlı olan hisselerin iptali ile davacılara ait olduğunun tespitine karar verilmesi istemine ilişkindir.
DELİLLER : Davalı şirketin sicil dosyası, …. Asliye Ticaret Mahkemesine ait 2017/… Esas sayılı öz sermaye tespitine ilişkin ilam, tapu kayıtları, imza incelemesi, … CBS’nın 2018/… Sor nolu dosyası ve akabinde açılan …. Ağır Ceza Mahkemesinin 2019/… Esas sayılı dosyası ve bu dosyanın yetkisizlik ile gönderilmesi nedeniyle İstanbul Anadolu
Davalı şirketin alınan sicil dosyası incelendiğinde, 19/10/2017 tarihinde kurulduğu, sermayesinin 50.000 TL olup payların tamamının nama yazılı olduğu, yarı hissesinin davacı …’e, diğer yarı hissesinin ise …’a ait olduğu, nakden taahhüt edilen payların 12.500 TL’sinin ödendiği, geri kalan sermayenin ise daha sonra ödeneceğinin kararlaştırıldığı, …’un temsilci olarak atandığı, 26/12/2017 tarihli sicil gazetesi incelendiğinde, …. Asliye ticaret Mahkemesinin 2017/… Esas sayılı Kararı ile …’un malik olduğu … … Köyünde kain 7-13-88-90 ve 92 nolu parsellerin şirkete ayni sermaye olarak konulması nedeniyle sermayenin 39.573.400 TL’ye yükseldiği, …’un 3.954.840, …’un ise 2500 payının bulunduğu tespit edilmiştir. Dava dilekçesinde belirtilen Silivri … ve … nolu parsellerinde … tarafından davalı şirkete satılması nedeniyle … … A.Ş’ye mülkiyetinin geçtiği dava dilekçesi ekindeki tapu kaydından görülmüştür. Davalı şirkete ait 30/01/2018 tarih 2018/02 nolu yönetim kurulu kararı incelendiğinde, yönetim kurulunun şirket merkezine toplanarak oy birliğiyle karar aldığı belirtilerek TTK 338. Maddesine göre 30/01/2018 tarihinden itibaren tek pay sahipli A.Ş olarak faaliyetine devam edeceği, tek pay sahibinin de … olduğunun belirtildiği ve bu hususun tescil ve ilan edilmesine karar verildiği söz konusu bu belge altında “yönetim kurulu başkanı … ibaresi ve imza” bulunduğu görülmüştür. Bu yönetim kurulu kararının ibraz edilen … Noterliğinden 29/01/2018 tarih ve … yevmiye numarası ile tasdik edilmiş … … A.Ş’ne ait karar defterinin ikinci sayfasındaki yapışık 30/01/2018 tarih ve 2018/01 sayılı kararın aynısı olduğunun iş bu karardaki imzalara şamil olmak üzere … Noterliği tarafından 31/01/2018 tarih … yevmiye nolu işlem ile onaylandığı tespit edilmiştir. 31/01/2018 tarihli …’ye hitaben yazılan dilekçesi incelendiğinde, iki adet genel kurul kararı, hazirun cetveli, … tescil talepnamesi, iki adet tek pay sahipliği kararının … A.Ş ünvanlı şirket namına tescil ve ilan edilmesinin talep edildiği, belge altında şirket kaşesi – imza ,… yazısı- imza bulunduğu görülmüştür. Davalı şirketin 2017 genel kurul toplantısının 31/01/2018 tarihinde yapıldığı, bu toplantıya ait hazirun cetveli incelendiğinde pay adedi 5000, itibari değeri 50.000 TL denilerek tek pay sahibi …’un asaleten toplantıya katıldığı, hazirun cetvelinde “Katip … imza” ve “Toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyeleri … imza” bulunduğu, yine aynı belgede şirket kaşesi altında … imzası bulunduğu, 31/01/2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde; şirket sermayesinin 50.000 TL olduğu belirtilerek toplantının yönetim kurulu üyesi … tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildiği ibaresinden sonra alınan kararlara göre, divan heyeti başkanlığına …, katipliğe …’un seçildiği, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiği ve 8 nolu gündem maddesi ile şirketin yönetim kurulunun 1 kişiden oluşmasına, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere …’un seçilmesine ve şirketi münferiden temsil etmesine karar verildiği, genel kurul toplantı tutanağı altında divan başkanı … ve imzası , Katip … ve imzasının bulunduğu, söz konusu genel kurul kararının … Noterliğince tasdik edilen davalı şirketin genel kurul toplantı ve müzakere defterindeki birinci sayfasındaki yapışık 31/01/2018 tarihli 2017 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağının aynısı olduğunun … Noterliğince onaylandığı görülmüştür. Söz konusu genel kurul kararının 08/02/2018 tarihli sicil gazetesi ile ilan edildiği, daha sonra 16/04/2018 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı şirketin toplam sermayesinin 50.000 TL olarak gösterildiği, şirketin tek sahibi durumunda olan …’un tüm paylarını …’e devrettiği ve yönetim kurulu üyeliğinden de istifa ettiği , yerine tek pay sahibi durumuna gelen …’in yönetici olduğu tespit edilmiştir.
18/04/2019 tarihli duruşmada alınan ara kararında davadaki hisse iptal tescil talebi nedeniyle davanın nispi harca tabi olduğu belirtilerek hisse rayiç değeri olan 39.573.400 TL üzerinden harcın tamamlanması için davacı tarafa süre verilmiş, davacılar vekili ise davalılar tarafından sahte işlemler ile şirkete ait tüm taşınmazların dava dışı şirket ya da şahıslara devredilmesi suretiyle şirket sermayesinin sıfırlandığını, içinin boşaltıldığını belirterek harç yatırılması ile ilgili ara kararından rücu e dilmesine, mahkeme aksi kanaatte ise şirket hisselerinin gerçek bedellerinin bilirkişi marifetiyle tespit ettirilerek buna göre harcın tamamlattırılmasını istemiş, mahkememizce alınan 28/11/2019 tarihli ara kararı ile davacılar tarafından şirketin içinin boşaltıldığı ve taşınmazların sahte işlemlerle satıldığı iddiası nedeniyle ilerde bilirkişi marifetiyle şirket hisselerinin değeri tespit edildiğinde harç durumunun değerlendirilmesi kaydı ile 18/04/2019 tarihli 1 nolu ara kararından rücu edilmiştir. Davalı şirketin hisselerinin rayiç değerlerinin tespit edilmesi için şirketin ticari defter ve belgeleri gerekmekte olup, sicil kayıtlarında en son davalı şirket temsilcisi olarak …’in görülmesi nedeniyle ve bu kişinin tutuklu olduğu da dikkate alınarak Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesine talimat yazılmış ve ticari defter ve belgelerin bulunduğu yer konusunda ifadesinin alınması istenilmiştir. … 17/11/2020 tarihli duruşmada verdiği beyanında şirketin yöneticisi olarak gözükmekte ise de şirketle herhangi bir ilişkisinin olmadığnıı, şirketin herhangi bir kararına katılmadığını, ticari defter ve belgelerin soy ismini ve adresini bilmediği … isimli muhasebecide olduğunu, bu muhasebecinin adının aynı dosyada tutuklu bulunan … …’ın bilebileceğini bildirmiştir. Bunun üzerine cezaevinde tutuklu bulunan … … Mahkememiz vasıtasıyla 20/05/2021 tarihli duruşmada dinlenmiş beyanında; … ve … ‘u bir iki kez … …’ın yanında gördüğünü, … ile hiçbir ilgisinin olmadığını, ticari defter ve belgelerin nerede olduğunu bilmediğini, …’in niçin kendi ismini verdiğini de bilmediğini belirtmiştir. Böylelikle şirketin ticari defter ve belgelerine ulaşılamamış, şirket hisselerinin rayiç değeri tespit edilememiş, dosya kapsamında mevcut olduğu üzere ayni sermaye arttırım yolu ile şirkete geçen taşınmazlar ile yine …’a ait iken davalı şirkete satılan … ve … nolu parsellerin davalılar tarafından şirket adına yapılan satışlarla dava dışı 3.kişilere aktarıldığı, davalıların Ağır Ceza Mahkemesinde vermiş oldukları ifadeden de taşınmaz paralarının dava dışı kişilere aktarıldığı anlaşılmakla şirketin içinin boşaldığı subut bulduğundan şirketin ilk sermaye bedeli olan 50.000 TL üzerinden nispi harcın tamamlanması yönünde ara karar kurulmuş ve 50.000 TL üzerinden nispi harç yatırılmıştır.
Davaya konu olan ve yoklukla malul olduklarının tespiti talep edilen kararlar yönetim kurulu ve genel kurul kararlarıdır. Söz konusu kararlar alındıktan sonra şirketin ilgili defterine yapıştırılması gerekir. … Noterliğince yapılan işlem kendisine ibraz edilen yönetim kurulu kararı ile genel kurul kararının şirketin ilgili defterine bakılarak aynı kararın şirket defterine de yapıştırılarak mevcut olduğunu tasdik etmesinden ibaret olması nedeniyle noter hakkında sahtelik nedeniyle dava açılması gerekmediği sonucuna varılarak, noterin yapmış olduğu işlemin niteliği dikkate alınarak noter hakkında dava açılması hususunda davacı tarafa süre verilmemiştir.
Mahkememize ait 2017/… Esas sayılı öz sermaye tespitine ilişkin evraklar alınıp incelendiğinde, dava dilekçesinde belirtilen … ‘de kayıtlı davacı …’a ait taşınmazların davalı şirkete ayni sermaye olarak konulacağının bildirilmesi nedeniyle değer tespitinin yapıldığı, davalı şirket genel kurulunca ayni sermaye arttırım kararı nedeniyle … tarafından davalı şirketin sermayesinin 39.573.400 TL’ye yükseldiği, davacı …’un payının 39.548.400 TL’ye denk gelen 3.954.840 olduğu, diğer davacının payının ise 25.000 TL karşılığı 2500 olduğunun sicil kayıtlarına işlendiği, daha sonra şirkete ayni sermaye olarak konulan taşınmazların dava dilekçesinde belirtildiği üzere davalı şirket temsilcisi sıfatı ile … tarafından söz konusu taşınmazların dava dışı … Ltd. Şti’ne satılarak devredildiği, yine davalı şirkete ait olan … köyünde kain … ve … nolu parsellerin ise davalı şirket temsilcisi sıfatıyla … tarafından … …’a satılarak devredildiği saptanmıştır.
Davalılar hakkında … CBS’nın 2018/… Sor nolu dosyası üzerinden yapılan soruşturma neticesinde ve akabinde … , … …, … …, … , …, … , … …, … ve … hakkında dolandırıcılık, resmi belgede sahtecilik suçlaması ile kamu davası açıldığı, davanın …. Ağır Ceza Mahkemesinin 2019/… Esas sayılı dosyasına kaydının yapıldığı, duruşmada … ve …’un savunmalarının alındığı, davacılar vekilinin 20/09/2019 tarihli dilekçesinde de belirtildiği üzere …’in savunmasında aylık 3.000 TL geliri olduğunu, … … ve … … isimli kişilerden kendisine teklif geldiğini, şirket hisselerini devralırken … ile hiç pazarlık ve görüşme yapmadığını, para vermeden şirketi ve taşınmazları devraldığını, satış paraları … …’a teslim ettiğini beyan etmiş, … ise çalışmadığını boşta olduğunu, … …’ın kendisine ulaşarak zengin bir iş adamın malını üzerine almasını istediğini, bu iş karşılığında kendisine 300-400 bin teklif edildiğini, arsa satışlarından alınan paraların … …’a verildiğini, alıcı … …’ın … … ve … … tarafından bulunduğunu, şirketin karar defterinin kendisine … … tarafından getirildiğini, satış paralarını …’a değil … …’a verdiğini, belgelere imza atıp atmadığını hatırlamadığını, muhasebecinin imza atmış olabilceğini, Kamil …’u hiç görmediğini, yüz yüze gelmediklerini, genel kurul toplantısı yapmadığını, şirket hisselerini …’e devrederken para almadığını beyan ettiği görülmüştür.
… ne yazı yazılarak davacılar vekilince yok hükmünde olduğu belirtilerek yokluk kararı verilmesi istenilen yönetim kurulu kararı , genel kurul kararları, hazirun cetvellerinin asılları istenmiş, cevabi yazıda … CBS tarafında yapılan soruşturma nedeniyle evrak asıllarını emniyete tespit edildiği bildirilmiş, daha sonra evrak asılları …. Ağır Ceza Mahkemesinden istenilmiştir. …. Ağır Ceza Mahkemesinin 2019/… Esas nolu dosyası üzerinden devam eden yargılamanın aradaki bağlantı nedeniyle …. Ağır Ceza Mahkemesinin 2020/… Nolu dosyası ile birleştirilmesine 08/09/2020 tarihinde karar verildiği anlaşılmıştır.
… vekili Av. … dosyaya 24/02/2021 havale tarihli dilekçe ve ekinde vekaletname sunmuş olup dilekçe incelendiğinde; müvekkilinin …. Ağır Ceza Mahkemesinin 2020/… Esas sayılı dosyasından yargılandığını , müvekkilinin söz konusu olaylarla ilgili olarak “… … vasıtasıyla … … ile tanıştığını, bu kişinin kendisine” bir arkadaşın üzerinde olan şirketi senin üzerine devredeceğiz” dediğini, 1 hafta sonra …’un üzerinde olan … A.Ş’ne Beylikdüzünde bir noterden yapılan devir işlemiyle aldığını, şirket adına kayıtlı olan taşınmazların satışı için bulunan müşterileri … …’ın bulduğunu, kendisinin Kamil ve … ile ne fiziki ne de sözlü görüşmelerinin olmadığını, şirketin devrini aldığını, söylenmesi üzerine … Şubesinden şirket adına hesap açtığını, şirket üzerinde bulunan 5 arazinin 3 tanesine müşteri bulunduğunu, … … ile birlikte tapuya gittiklerini, kendisinin … İNşaatın yetkilisiyle devir işlemini yaptığını, arazinin ücreti olan 12.000.000 TL’nin şirket hesabına aktarılmasından sonra devrin yapıldığını, hesaptaki paranın bir kısmını çektiğini ve … … teslim ettiğini, hesapta kalan paranın 3.500.000 TL’sinin de …’a havale yaptığını, kalan 2 arsayı da … ‘ya devrettiğini, parasını … …’a teslim ettiğini” beyan etmesi nedeniyle müvekkilinin kendi açısından davayı kayıtsız ve şartsız kabul ettiğini bildirdiği görülmüş, vekaletnamede kabul yetkisinin bulunduğu tespit edilmiştir. En son duruşmada da davalı vekili kabul beyanını tekrarlamıştır.
Belge asılları … ‘den istenilmiş, … tarafından sicil dosyasının da dahil olmak üzere belgelerin yapılan soruşturma nedeniyle Emniyet Müdürlüğüne teslim edildiği bildirilmiş, daha sonra Mahkememizce … CBS’nın 2018/… nolu sor dosyasından istenilmiş ve … CBS tarafından 2019/… Emanet No ile davalı şirketin …’den alınan sicil dosyası aslı, davalı şirketin 2017 yılına ait yönetim kurulu karar defteri ve 2017 yılına ait genel kurul karar defterleri asılları gönderilmiş, incelendiğinde, söz konusu defterlerin davalı şirketin gerçek defterleri olduğu, yoklukla malul olduğuna karar verilmesi istenen yönetim kurulu kararı ile genel kurul toplantı tutanaklarının dava dilekçesinde de belirtildiği üzere gerçek defterlere yapıştırılmadığı, davalılar tarafından sahte şekilde yeniden oluşturulan defterlere yapıştırılması nedeniyle söz konusu defterlerin emanete alınmaması ya da bulunamaması nedeniyle gönderilmediği görülmüştür. Yine savcılık tarafından gönderilen evraklardan 31/01/2018 tarihli … hitaben yazılan ve 2 adet genel kurul kararı, hazirun cetveli, … tescil talepnamesi, 2 adet pay sahipliği kararının tescil ve ilan edilmesi talepli şirket kaşesi altında …’un imzasının bulunuğu belge ile 2017 yılı olağan genel kurul toplantısına ilişkin 31/01/2018 tarihli hazirun cetvellerinin asıllarının temin edildiği, 31/01/2018 tarihli 2018/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile 31/01/2018 tarihli genel kurul toplantı tutanaklarının suret olduğu görülmüş, davacıların imza ve yazı örnekleri mahkememizce alınarak ve medarı tatbik imzaları toplanarak bilirkişi vasıtasıyla imza incelemesi yaptırılmış, grafolog bilirkişi 03/06/2021 tarihli raporunda dava konusu yönetim kurul karar fotokopisi, 2017 yılı genel kurul toplantı tutanağı fotokopisi, … ne yazılmış 31/01/2018 tarihli dilekçe ve hazirun cetvelindeki imzayı inceleyerek söz konusu belgelerdeki imzaların … ve …’un eli ürünü olmadığını bildirdiği görülmüştür.
Toplanan tüm deliller, imza incelemesine ilişkin alınan rapor, davalı şahısların Ağır Ceza Mahkemesinde verdikleri beyanlar, davalı …’in davayı kabul beyanı dikkate alınarak sahte imzalarla davalı şirketin paylarını önce …’a geçirdikleri ve …’ın şirketin yetkilisi ilan edildiği daha sonra …’un bu defa şirketteki paylarını …’e geçirdiğini, …’un ve …’in şirket adına kayıtlı taşınmazların şirket temsilcisi sıfatlarıyla 3. Kişi/ şirketlere sattıkları, … San. Ve Tic. A.Ş’ne ait 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararının, 31/01/2018 tarihli olağan genel kurul kararının ve …. Noterliğinin 17/04/2018 tarih … sayı ile onaylı … A.Ş’ne ait 16/04/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlardaki imzaların davacıların eli ürünü olmadığı, sahte oldukları dolayısıyla yoklukla malul oldukları subut bulmuş ve … San. Ve Tic. A.Ş’deki davalı … adına olan hisselerin iptali ile bu hisselerin 3.954.840 payının davacı …’a, 2.500 payının ise davacı …’a ait olduğunun tespitine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-Davacıların davasının kabulü ile
… San. Ve Tic. A.Ş’ne ait 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararının, 31/01/2018 tarihli olağan genel kurul kararının ve …. Noterliğinin 17/04/2018 tarih … sayı ile onaylı … A.Ş’ne ait 16/04/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine,
… San. Ve Tic. A.Ş’deki davalı … adına olan hisselerin iptali ile bu hisselerin 3.954.840 payının davacı …’a, 2.500 payının ise davacı …’a ait olduğunun tespitine,
2-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiklerinden 7.300,00 TL vekalet ücretinin davalı … ve …’tan müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara verilmesine,
3-Davacı tarafından yatırılan 853,90 TL nispi peşin harcın davalı … ve …’tan müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacılar tarafından yapılan 41,10 TL ilk masraf, 600,00 TL bilirkişi ücreti, 747,10 TL tebligat ve tezkere gideri olmak üzere toplam 1.388,20 TL yargılama giderlerinin davalı … ve …’tan müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara verilmesine,
5-Davalılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına,
6-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde resen ilgilisine iadesine,
7-Bu dava sebebiyle 3.415,50 TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden peşin alınan 853,90 TL’nin mahsubu ile kalan 2.561,60 TL harcın (Davalı … Yönünden Harçlar Kanunun 21. Maddesi dikkate alınarak 1.423,10 TL harç limiti ile sorumlu olmak üzere) davalı … ve …’tan müştereken ve müteselsilen alınarak hazineye irat kaydına,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde … Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 02/12/2021
Başkan …
¸e-imzalıdır
Üye …
¸e-imzalıdır
Üye …
¸e-imzalıdır
Katip …
¸e-imzalıdır