Görüntülediğiniz mahkeme kararı kesinleşmiş bir karardır.

T.C.
İSTANBUL
16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/137 Esas
KARAR NO : 2023/775
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 01/03/2023
KARAR TARİHİ : 28/12/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde ; müvekkili …’nın, davalı … SAN.VE TİC.A.Ş.’nde TTK m.437/2 ve 437/5. mad. ilgili kanun maddeleri uyarınca, genel kurul dışında inceleme yapılması ve bilgi alınması konusunda” karar verilmesini, bilgi alma hakkının kullandırılmasına yönelik olarak; talebin kabul edilerek, sayın mahkeme tarafından belirli bir süre tayin edilerek, davalı şirket tarafından … Noterliği’nin 20.01.2023 tarih ve … no.lu ihtarname yer alan hususlara ve sorulara yazılı olarak gerçeğe uygun ve tam bir cevap verilmesine karar verilmesini, ayrıca bilgi edinme talebimiz kapsamındaki konulara ilişkin olarak belge ve kayıtların ilgili kısımlarının suretlerinin ya da elektronik veri taşıyıcısındaki bilgilerin kopyasının tarafımıza verilmesine karar verilmesini, Dava inceleme hakkımızın kullandırılmasına ilişkin olarak; taleplerinin kabulü ile şirket defterlerinin, mizanlarının, bilgi alınmak istenen somut konuya ya da şirket işlerine ilişkin yazışmaların ve ilgili diğer belgelerin şirket nezdinde incelenmesine şirketçe izin verilmesini, İncelemenin, kendileri tarafından belirlenecek üç uzmanla yapılmasına, Uzmanlara, şirket merkezinde çalışacakları yer gösterilmesine, Uzmanlarca sorulacak soruları cevaplayacak bilgi ve yeteneğe sahip şirket ilgililerinin bu incelemede hazır bulundurulmalarına, İnceleme için kendilerine en az üç (3) gün verilmesine, kararınızın yerine getirilip getirilmediğinin tespiti için bir Noter katibinin uzmanlara katılmasına, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ülkemizin en önemli ve itibarlı madencilik şirketlerinden biri olan … A.Ş.’nin % 96,4 hissesine sahip Şehmus Tatlıcı’nın Haziran 2012 tarihinde vefatı üzerine, hisseleri, Davacı … ile diğer 6’sı kız, 2’si erkek kardeşlerine kaldığını, Şirketin yönetimini de 6 kız kardeşinin uygun görmesi ve Tereke Mahkemesi’nin onayı ile Yönetim Kurulu Başkanı olarak …’nın üstlendiğini, …nın bu görevini, 2012 yılından Aralık 2018 yılına kadar, Şirketin icra takiplerine maruz kaldığının, aciz haline düşürüldüğünün kardeşleri tarafından öğrenilmesi tarihine kadar yürüttüğünü, Davacı …’nın, 6 yıllık yönetimi süresince varlıklı ve itibarlı olarak devir aldığı … A.Ş.’nden kendisine ve bu süreçte kendi adına kurduğu aynı sahada faaliyet gösteren şirketleri lehine haksız kazanç sağlamaya çalıştığını, Müvekkili Şirketi haksız ve sebepsiz olarak kendisi ve şirketlerine borçlandırdığını ,kamuya ve piyasaya olan Şirket borçlarını ödeyemez duruma getirdiğini, bu süreçte şirketi toplam 14 Milyon TL’nın üzerinde borçlandırdığını, 185 adet icra takip dosyasına muhatap kıldığını ve Aralık 2018 yılında da diğer kardeşleri tarafından görevi bırakmak zorunda bırakıldığını, Davacı … 2012 yılında … A.Ş. ‘nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine başladıktan hemen sonra, 5 ayrı şirket kurarak, … A.Ş. – ve dolayısıyla diğer 8 kardeş aleyhine – kendi şirketleri lehine haksız rekabet içinde olduğunu; Şirketi kendi lehine borçlandırma gibi haksız ve kanunsuz işlemler yaptığını, davacıya haklı nedenlerle bilgi paylaşımı yapılmamaktadır.davacıya haklı nedenlerle bilgi paylaşımı yapılmadığını, Davacıya kanuna uygun olarak, Müvekkili Şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile bilgi paylaşımından imtina edildiğini, bu hususla ilgili olarak gerekirse bir önceki yönetimde bulunan eski Yönetim Kurulu üyesi …’un dinlenilmesini ,davacıya ait şirketler ve müvekkili şirket arasında bir çok dava ve takip dosya ihtilafı nedeniyle husumet bulunduğunu, davacının, kendi çabasıyla genel kurulun toplandığı iddiasında olduğunu, davacının asıl amacının, hissedar olarak TTK.437/2. Mad. Bilgi edinme hakkı olmadığının, davacının, hukuka aykırı bir şekilde tüzel kişilik perdesi arkasına sığındığını, Davacının haksız kazanç elde etme çabasına engel olmaya çalışan Müvekkili Şirketin, Davacının gerçek dışı ithamlar ile haksız talebinin kabul edilmesinin mümkün olmadığını, bu sebeplerle, her türlü yasal hakların mahfuziyeti kaydıyla; huzurdaki davanın REDDİNE, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır.
Mahkememizde açılan işbu dava, davacının TTK 437/2.maddesi gereğince davalı şirket kayıtları üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkindir.
Mahkememizce dosya bilirkişiye gönderilmiş;
Bilirkişi … tarafından hazırlanan raporda özetle;”Davacının davalı şirketin ortağı olduğu, bilgi alma ve inceleme hakkının öncelikle davalı şirket genel kurulunda kullanılması gerekirken kullanılmadığı, davalı şirket yönetim kurulu üyelerine gönderilen ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının talep edildiği, bu sebeple TTK m. 437’de aranan mahkemeye müracaat ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması şartlarının gerçekleşmediği, Davacının yönetim kurulu başkanı ve kurucusu olduğu üç farklı şirketin iştigal konuları bakımından davalı şirket ile rekabet halinde olduğu, bu durum karşısında davalı şirketin ticari ve mali durumu ile ilgili detaylar içeren dava dilekçesindeki hususlara ilişkin bilginin davalı şirketin TTK m. 4373 kapsamında korunması gereken şirket menfaatlerini tehlikeye düşürebileceği neticelerine ulaşılmıştır.” şeklinde mütalaada bulunulduğu görülmüştür.
TTK 437 maddesinde ; ” (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. ” şeklinde bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiştir.
Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; … Ticaret AŞ’nin tasfiye halinde olduğu, meslek grubunun mermercilik ve madencilik, nace kodu krom madenciliği, yönetim kurulu başkanı ve tasfiye memurunun davacı … olduğu, kurucusunun ise davacı ile … olduğu, şirketin 21.06.2016 tarihinde kurulduğu,
… Ticaret AŞnin meslek grubunun madencilik ve mermercilik olduğu, nace kodunun krom madenciliği, yönetim kurulu başkanının davacı olduğu, kurucusunun ise davacı ile … olduğu ve şirketin 04.04.2017 tarihinde kurulduğu,
… AŞnin meslek grubunun mermercilik ve madencilik olduğu, nace kodunun krom madenciliği olduğu, yönetim kurulu başkanının davacı olduğu,
… Ticaret AŞnin meslek grubunun makine ve ekipmanları olduğu, nace kodunun taş, toprak, cevher , alçı , çimento ve diğer mineral maddeleri tasnif etme , eleme , ayırma , yıkama, ezme, öğütme, karıştırma vs.işlemden geçirme için kullanılan makinelerin imalatı olduğu, yönetim kurulu başkanının ve kurucusunun davacı olduğu, şirketin 23.10.2017 tarihinde kurulduğu,
… Ticaret AŞnin meslek grubunun akaryakıt olduğu, nace kodunun belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalarda motorlu kuru taşıtı ve motosiklet yakıtının perakende ticareti yaptığı, yönetim kurulu başkanının ve kurucunun davacı olduğu, şirketin kuruluş tarihinin 23.03.2018 olduğu,
… AŞnin meslek grubunun bilgi, iletişim, medya olduğu, nace kodunun televizyon programcılığı ve yayıncılığı faaliyetleri ,reklam ajanslarının faaliyetleri olduğu, yönetim kurulu üyesinin davacı olduğunun mahkememizce … Ticaret Odası kayıtları ile Ticaret Sicili Gazetesi fotokopilerinden anlaşılmış olmakla;
… Ticaret AŞ , … Ticaret AŞ ile … Sanayi ve Ticaret AŞnin mahkememiz dosyasındaki davalı şirket ile iştigal konularının rekabet halinde şirketler olduğu, işbu şirketlerde de davacı …’nın yönetim kurulu başkanı ve kurucu olduğu kayıtlardan da tespit edilmiş olmakla, bu durum sonucunda davalı şirketin ticari ve mali durumu ile ilgili detaylar içeren davacının talebine ilişkin bilgilerin , davalı şirketin TTK 473/3 maddesi kapsamındaki korunması gereken şirket menfaatlerini tehlikeye düşürebileceği mahkememizce benimsenmiş olmakla, davanın TTK 437 / 3 maddesi gereğince, bilgi alma ve inceleme hakkı koşulları oluşmadığından şirket sır ve bilgilerinin korunması gerektiği tespit edilmekle davanın reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmış, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın TTK 437 / 3 maddesi gereğince, bilgi alma ve inceleme hakkı koşulları oluşmadığından şirket sır ve bilgilerinin korunması gerektiği tespit edilmekle REDDİNE,
2-Alınması gereken 269,85 TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan 179,90 TL nin düşümü sonucu kalan 89,95 TL’nin davacıdan tahsili ile Hazineye gelir KAYDINA,
3- Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 17.900,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya ÖDENMESİNE,
4- Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
5- Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı Yasanın 333. maddesi ile Yönetmeliğin 207. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra hesap numarası bildirilmiş ise elektronik ortamda hesaba aktarmak suretiyle; hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı kalan paradan karşılanmak suretiyle … merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak yazı işleri müdürü tarafından İADESİNE,
Dair davalı vekilinin yüzüne karşı, davacının yokluğunda miktar itibariyle 5957 sayılı kanunun 10/5 maddesi gereğince KESİN OLMAK ÜZERE oy birliğiyle karar verildi.28/12/2023

Başkan …
¸e-imzalıdır
Üye …
¸e-imzalıdır
Üye …
¸e-imzalıdır
Katip …
¸e-imzalıdır