Görüntülediğiniz mahkeme kararı kesinleşmiş bir karardır.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/251
KARAR NO : 2020/251

DAVA : Tespit
DAVA TARİHİ : 17/03/2020
KARAR TARİHİ : 18/03/2020
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 26/03/2020

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının dosya üzerinden yapılan yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA:
Davacı vekilinin Bakırköy nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 17/03/2020 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Müvekkillerin mirasçısı olduğu ……, davalı şirketin hissedarı iken 08/12/2019 tarihinde vefat ettiğini, bunun üzerine, müvekkiller tarafından davalı şirkete Beyoğlu ….. Noterliği’nin 30/01/2020 tarih ve ……. yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide edilerek, mirasçısı oldukları mütefevva hissedarın şirket nezdindeki hisselerinin kendilerine intikalinin kabulünü ve gerekli yasal prosedürün tamamlanmasını ihtaren bildirdiklerini, bunun üzerine, davalı şirket tarafından öncelikle Bakırköy ….. Noterliği’nin 18/02/2020 tarih ve …… yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide edilerek, müvekkillerinin yasal mevzuatın verdiği hukuki imkanlar kapsamında ortaklığına onay verilmediğini, bu doğrultuda yasal zorunluluk kapsamında ve aynı ihtarnamede müvekkilerin ortaklık paylarının davalı şirket tarafından alınacağı teklif edildiğini, fakat ilgili ihtarnamede bu kapsamda şirket mali müşavirleri tarafından yapıldığı iddia edilen çalışma ile şirket değeri ve teklif edilecek satış değeri yanlış olarak bildirildiğini, zira bu yanlışlığın beyan edildiği ve davalı tarafından keşide edilen Bakırköy ….. Noterliği’nin 21/02/2020 tarih ve ….. yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide edilerek, neticeten müvekkillerin hisse değeri karşılığı olarak ¨800.000 teklif edildiğini, davalı şirkettin bu ihtarnamesine karşılık müvekkiler tarafından keşide edilen Kocaeli …… Noterliği’nin 11/03/2020 tarih ve ….. yevmiye sayılı cevabi ihtarnamesi ile şirket değeri ve teklif edilen hisse değerinin şirketin halihazırdaki taşınmaz mal varlıkları ve bu taşınmazlarda yürüttüğü akaryakıt ticari faaliyetleri kapsamında şirket gerçek değerini yansıtmadığını ve bu nedenle müvekkillere bildirilen değer ve teklifin kesinlikle kabul edilmediği ve ayrıca gerçek şirket hisse değerlerinin tespiti hususunda yasal yollara müracaat edileceği ihtar edildiğini, davalı şirketin halihazırda taşınmaz sahibi olduğu, akaryakıt istasyonu bayiliği faaliyeti ile ilgili olarak, E.P.D.K.’nın kurumsal internet sitesindeki bilgiler uyarınca ; …. lisans numarası ile …. Mahallesi ….. Bulvarı No:….. (Ada:….., Pafta:….. Parsel:….. ) Başakşehir / İstanbul adresinde, akaryakıt istasyonu olarak faaliyeti gösterilen taşınmazın maliki olunması ve bu nedenle …… Dağıtım Şirketi’nden her 5 yıllık dönemlerde alınmakta olan İntifa, Kira, vb. gelirler ile ayrıca taşınmazlar üzerinde aynı zamanda bayilik faaliyetinin kendisi tarafından yapılması nedeniyle de elde edilmekte olunan gerek İşletme Teknik Yatırım Bedeli ve gerekse akaryakıt satışından elde edilen ticari karlılıklar nazara alındığında davalı şirketin gerçek hisse değeri olarak bildirilen değer ve teklifin gerçekleri yansıtmadığını, bu nedenle, davalı şirketin ilgili mevzuat uyarınca müvekkilleri ortak olarak almaması ile birlikte aynı yasal mevzuat kapsamında bildirilen şirket değeri ve teklif edilen hisse değerlerinin müvekkiller tarafından reddedilmiş olması nedeniyle, T.T.K.’nun 493/5 hükmü uyarınca davalı şirketin gerçek değerinin belirlenmesi zarureti hasıl olduğunu, dolayısıyla ilgili mevzuatın aynı hükmü uyarınca, tespit giderleri davalı şirket üzerinde bırakılarak, davalı şirketin gerçek hisse değerlerinin ve aynı zamanda müvekkillerin hisselerine düşen gerçek hisse değerlerinin tespitini talep ettiklerini, bu hususta, davalı şirketin akaryakıt istasyonu olarak faaliyet göstermesi nazara alınarak, öncelikle davalı şirketin kiracısı ve aynı zamanda akaryakıt dağıtım şirketi olan ve ….. Mah. ….. Sok. ….. İş Merkezi No: ….. B Blok Esentepe Şişli / İstanbul adresinde mukim …… Petrol A.Ş. ünvanlı akaryakıt dağıtım şirketine öncelikle müzekkere yazılmasını, davalı şirket ile ilgili istasyon ile ilgili olarak, intifa/ kira/çerçeve sözleşmesi başta olmak üzere akdedilen tüm sözleşmelerin ve ayrıca bu sözleşmeler kapsamında davalı şirkete intifa, kira, işletme teknik yatırım bedeli vb. gibi her ne ad altında olursa olsun ödenen tutarların tespitini talep ettiklerini ,akabinde ise davalı şirketin değerlemesinde gerek bugüne kadar dağıtım şirketi tarafından kendisine ödenen tutarlar gerekse sektörel olarak davalı şirketin taşınmaz maliki olarak bu yolla ileride elde edeceği tüm gelirlerin ve dolayısıyla bu kapsamda, taşınmazların gerçek değerlerinin hesap edilmesi hususunda akaryakıt sektör bilirkişinin de katılımı ile bilirkişi heyetinden bir bilirkişi raporu alınmasını , mahkeme tarafından da takdir edileceği üzere, davalı şirket tarafından teklif edilen değer konusunda mutabık kalınmamış olması ve halihazırda şirketin faaliyetine devam etmesi nedeniyle kötüniyetli olarak, şirketin mal varlığının azaltılmaması amacıyla bu aşamada öncelikle davalı şirkete kayyım atanmasına, bu talebinin kabul edilmemesi halinde ise yargılama süresince şirketin üzerine kayıtlı taşınmazların devrinin önlenmesi ve ayrıca yargılama süresince şirketin mal varlığının devrini ya da şirketi borçlandırıcı herhangi bir işlem yapmaması hususunda İhtiyati Tedbir Kararı verilmesini yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE
Dava, TTK’nın 493/5. Maddesine dayalı devredilen anonim şirket paylarının gerçek değerinin tespiti istemine ilişkindir.
6100 sayılı HMK’nın 166/1 inci maddesi” aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.”şeklindedir.Yine aynı maddenin dördüncü fıkrasında “Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır.” şeklinde olup buna göre huzurdaki dava ile Bakırköy …….Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ….. Esas sayılı dosyasındaki dava aynı sebeplerden doğduğu,her iki şirketin ortaklarının aynı olduğu olduğu,şirketler arasında sıkı bir ticari ilişkinin bulunup grup şirket oldukları anlaşıldığından her iki dosyanın birleştirilerek görülmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.
HÜKÜM/Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Mahkememizdeki dava ile aynı ve birbirine benzer sebepten doğan, biri hakkında verilecek hükmün diğerini de etkileyecek nitelikte bulunması sebebiyle aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan mahkememiz dosyası ile Bakırköy …..Asliye Ticaret Mahkemesi’nin …. Esas sayılı dava dosyasının HMK’nun 166. md gereğince BİRLEŞTİRİLMESİNE,
Esasın bu şekilde KAPATILMASINA,
Yargılamanın Bakırköy …… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ….. Esas sayılı dosyası üzerinden YÜRÜTÜLMESİNE,
Dair, asıl karar ile birlikte istinaf yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi. 18/03/2020

Başkan …
☪e-imzalıdır.☪
Üye …
☪e-imzalıdır.☪
Üye …
☪e-imzalıdır.☪
Kâtip ……
☪e-imzalıdır.☪

“İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR.”