Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/373 Esas
KARAR NO : 2023/577

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
DAVA TARİHİ : 18/04/2023
KARAR TARİHİ : 08/06/2023
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 05/07/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; …. Turizm ve Yatırım A.Ş. ile …. Gayrimenkul ve Ticaret A.Ş., …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’nin kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle kurulduğunu, her iki şirketin toplamda 8.700.000 TL sermayesi …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’den geldiğini dolayısıyla …. Turizm ve Yatırım Anonim Şirketi ile …. Gayrimenkul ve Ticaret Anonim Şirketi’nde yer alan A, B, C ve D grubu hisseleri de …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’deki pay gruplarına göre dağıldığını o halde yukarıda detayları açıklandığı üzere …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’deki A ve B grubu hisselerin Müvekkil’e miras payı oranında kaydedilmesi gerekeceğinden …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’den kısmi bölünme suretiyle kurulan …. Turizm ve Yatırım Anonim Şirketi ile …. Gayrimenkul ve Ticaret Anonim Şirketi’nde de aynı şekilde A ve B grubu hisselerin Müvekkil’in miras payı oranında kaydedilmesi gerektiğini öncelikle 6100 sayılı HMK’nın 389. maddesi uyarınca işbu dava sonuna kadar dava konusu bu şirketlerde Davalı …. adına kayıtlı A ve B hisselerinin üçüncü kişilere devredilmesini engellemek amacıyla işbu hisselere ihtiyati tedbir konulmasına, davalarının kabulüne ve …. Turizm ve Yatırım Anonim Şirketi’deki “A” ve “B” grubu nama yazılı imtiyazlı hisselerin ve …. Turizm ve Yatırım Anonim Şirketi’nin kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle kurulan …. Turizm ve Yatırım Anonim Şirketi ile …. Gayrimenkul ve Ticaret Anonim Şirketi’de davalı adına kayıtlı “A” ve “B” grubu nama yazılı imtiyazlı hisselerin şirket pay defterinden tamamen terkin ve iptal edilerek eski hale getirilmesine, pay defterine yapılan tescil işlemlerinin geçersizliğinin tespitine, …. Turizm ve Yatırım Anonim Şirketi’nde Müvekkil adına miras payına istinaden pay defterine kaydedilmesi gereken; A ve B Grubu Nama Yazılı Hisselerin Müvekkil adına pay defterine tescil edilmesine, …. Turizm ve Yatırım Anonim Şirketi’nde Müvekkil adına miras payına istinaden pay defterine kaydedilmesi gereken; A ve B Grubu Nama Yazılı Hisselerin Müvekkil adına pay defterine tescil edilmesine, …. Gayrimenkul ve Ticaret Anonim Şirketi’nde Müvekkil adına miras payına istinaden pay defterine kaydedilmesi gereken; A ve B Grubu Nama Yazılı Hisselerin Müvekkil adına pay defterine tescil edilmesine, Tüm bu hisselere tekabül eden nama yazılı pay senetlerinin Müvekkil’e teslim edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine,karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Bir kısım davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; …. Turizm ve Yatırım AŞ.’nin 06.03.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 11. Maddesinde alınan kararlar ile …. Gayrimenkul ve Ticaret AŞ. ile …. Turizm ve Yatırım AŞ. ‘nin …. Turizm ve Yatırım AŞ. den kısmi bölünme ile ayrılmasına ve aynı ortaklık yapısı ile kurulmalarına oy birliği ile karar verildiğini, söz konusu genel kurul toplantısında davacı …. genel kurul divanında yer almış ve bizzat toplantı tutanağını imzaladığını ayrıca davacı …. aynı dönemde …. Turizm Ve Yatırım Aş.’nin yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, Kısmi bölünme sonrası kurulan …. Turizm ve Yatırım AŞ. ‘nin 2014 yılında kısmi bölünme sonrası kurulması akabinde yapılan 2014-2023 yılları arasındaki tüm Olağan ve olağan üstü Genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinde de davacı ….’in, davalı müvekkil ….’in ve dava dışı tüm nama ve hamiline hisse sahibi paydaşların hangi gurup hisseye sahip oldukları ve miktarları açıkça görüldüğünü, söz konusu toplantılara davacı bizzat veya vekili iştirak ettiğini, davanın öncelikle zaman aşımından reddine aksi takdirde , davacının ihtiyati tedbir talebinin maksadı aşar nitelikte olması ve telefi edilemeyecek zararlar verebileceğinden ve şartları oluşmadığından reddine, davacıya harca esas dava değerini belirtmesi ve dava harcını ikmal etmesi için süre verilmesine, davanın yukarıda belirttiğimiz sebeplerle esastan reddi ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiş ve savunmuştur.
Davalı …. Gayrimenkul Ve Ticaret Anonim Şirketi vekili cevap dilekçesinde özetle; İşbu dava miras ilişkisinden kaynaklanmakta olduğundan müvekkil şirketin davanın tarafı olmadığını, davanın müvekkil şirket yönünden husumet yokluğundan reddi gerektiğini, hisse intikalinin davacı tarafından imzalanan hisse devrine uygun olarak gerçekleştirildiğini, davacının bu hususta 18 yıl boyunca herhangi bir itirazı olmadığını, aksine yönetim kurulu toplantılarına katıldığını, kararlara imza attığını, davacı ….’in de bizzat imzaladığı 17.08.2005 tarihli belgede davacı ….’in 250.000.000 adet hamiline D grubu hissesinin 250.000,00 TL olarak belirlendiğini, davacının ve diğer mirasçıların da bu hususta mutabık olduklarını, ıslak imzalı belge ile sabit olduğunu, ayrıca söz konusu işlemlerden sonra …. Turizm ve Yatırım AŞ.’nin 2005 ve devam eden yıllarda yapılan olağan ve olağan üstü genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinde de davacı ….’in, davalı ….’in ve dava dışı tüm nama ve hamiline hisse sahibi paydaşların hangi gurup hisseye sahip oldukları ve miktarlarının açıkça gösterildiğini, söz konusu toplantılara davacı ….’in bizzat veya vekili vasıtası ile iştirak ettiğini, davacı ….’in …. Turizm bünyesinde yapılan kısmi bölünme neticesinde kurulan …. Gayrimenkul ve Yatırım Anonim şirketi nezdinde de yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak görev aldığını, pay senetlerine ilişkin yönetim kurulu kararlarına imza attığını, hal böyle iken davacının ticaret hayatında pek çok şirkette yönetimde yer aldığı ve basiretli tacir olduğu değerlendirildiğinde hisse senedi paylaştırılması hususunda aldatılıp hileye maruz kaldığı iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, işbu hususlar değerlendirildiğinde, taraflar arasında miras paylaşımının 2005 yılında tüm mirasçıların yazılı onayı alınarak iradi olarak yapıldığını, davacının işbu hususta ıslak imzalı onayının olduğunu, nitekim paylaşımın üzerinden geçen 18 yıllık sürede pek çok yönetim kuruluna vb. şirket iş ve işlemlerine katılım sağladığı ve söz konusu miras paylaşımı üzerinden geçen 18 yıl sonrasında ileri sürülen iddiaların hukuki dayanağının bulunmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:
Dava ; davalı şirketlerdeki davacı adına miras payına ilişkin hisselerin davacı adına pay defterine işlenmesi istemine ilişkindir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı şirketlerde pay defterine tescil edilen hisse paylarının miras taksimine aykırı yapılıp yapılmadığı, şirket pay defterinin tamamen terkin edilerek eski hale getirilmesi taleplerinin mümkün olup olmadığı hususlarından kaynaklandığı tespit edilmiştir.
Taraflar arasındaki hisse taksiminin nasıl yapıldığı hususunda bir açıklık bulunmamakla birlikte söz konusu miras taksimi kanuna aykırı olduğu kanıtlansa dahi (ki bu hususta bir delil veya belge sunulmamıştır) yaklaşık 18 yıl sonra bu hisse taksiminin geçersizliğini ileri sürerek iptalini isteminin, aradan geçen uzun zaman dikkate alındığında MK md. 2 anlamında hakkın kötüye kullanımı yasağının ihlali anlamına gelecektir.
Dosyada mevcut belgelerin incelenmesinde; Taraflar arasında 17/08/2005 tarihli hisse paylaşım sözleşmesi yapıldığı, davacının hisselerinin ve miktarlarının açık ve tartışmasız olduğu, davacının da bu belgeyi bizzat imzaladığı, …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’nin yönetim kurulunun 18/08/2005 tarih …. sayılı kararında bu hususların pay defterine işlenmesine karar verildiği, davacının bu toplantıda bizzat Başkan Yardımcısı olarak hazır olduğu ve imzasının bulunduğu, söz konusu işlemlerden sonra devam eden yıllarda yapılan olağan ve olağan üstü genel kurul toplantıları ve hazirun cetvellerinde de hisse sahibi paydaşların hangi grup hisseye sahip oldukları ve miktarlarının açıkça gösterildiği, toplantılara davacının bizzat veya vekili vasıtasıyla katıldığı, …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’nin 06/03/2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar ile …. Gayrimenkul ve Ticaret A.Ş. ile …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’nin …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’nin kısmi bölünme ile ayrılmasına ve aynı ortaklık yapısı ile kurulmalarına oy birliğiyle karar verildiği, söz konusu toplantıda davacının bizzat yer aldığı ve tutanağı imzaladığı, kısmi bölünme sonrası kurulan …. Turizm ve Yatırım A.Ş.’nin yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinde de hisse sahibi paydaşların hangi grup hisseye sahip oldukları ve miktarlarının yazılı olduğu, toplantılara davacının bizzat veya vekili ile iştirak ettiği anlaşılmıştır.
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde: Davaya konu, …. Turizm ve Yatırım AŞ. ‘ye ait ve Muris Muzaffer ….’den intikal ettiği iddia edilen A ve B grubu nama yazılı hisse senetlerinin miras sebebiye devri işlemleri 17.08.2005 tarihinde gerçekleşmiş, söz konusu pay devri …. Turizm ve Yatırım AŞ. Yönetim Kurulu Başkanlığına hitaben sunulan 17.08.2005 tarihli hisse paylaşım sözleşmesi ile taraflar arasında taksim edilmiş olup söz konusu taksim belgesi;”Murisimiz Muzaffer ….’in şirketinizde sahibi olduğu 7.612,50 YTL tutarındaki 7.612.500 adet A grubu nama yazılı, 5.437,50 YTL tutanndaki 5.437.500 adet B grubu nama yazılı ve 1.486.950 YTL tutarındaki 1.486.950.000 adet D grubu hamiline yazılı hissenin tamamı murisimiz ….’in 29.05.2005 hinde, annemiz ve murisimiz ….’in eşi ….’in 05.07.2005 tarihinde ölümü ile ekteki veraset belgeleri gereği tarafimıza intikal etmiştir. Mirasçılar olarak aramızda yapmış olduğumuz taksime göre ….’ den tarafımıza intikal eden şirket hisseleri üzerindeki iştirak halinde mülkiyetimiz sona erdirilmiş ve …. adına pay defterine kaydedilmiş bulunan hisselerin paylaşımı şöyle olmuştur.’ şeklinde olup bu belgeye davacı tarafından imza atıldığı anlaşılmıştır.
Ayrıca davacının da bizzat imzaladığı 17.08.2005 tarihli belgede davacı ….’in 250.000.000 adet hamiline D grubu hissesinin 250.000,00 TL olarak belirlendiği, davacının ve diğer mirasçıların da bu hususta mutabık olduklarına dair belge söz konusu olup davacı taraf uzun süre bu fiili duruma karşı çıkmadığı anlaşılmıştır. Söz konusu taksim belgesi gereğince …. Turizm ve Yatırım AŞ. Yönetim Kurulu 18.08.2005 tarihinde 2005/06 sayılı Yönetim Kurulu Kararını almıştır. Yönetim Kurulunun kararının 4. Maddesi ;” 4-Şirketimiz Onursal Yönetim Kurulu Başkanı Sn. …. ve eşi ….’ in vefatı nedeniyle mirasçıların yapmıș oldukları başvurunun kabululü ile, halen pay defterinde Muzaffer …. adina kayıtlı bulunan hisselerin tamamının, miras hisseleriyle ilgili işłemlerinin …., …., …. (….), …., …., ve …. (….) adına pay defterine işlenmesine karar verilmiştir. ”şeklindedir. Denildiği sunuşan belgeden anlaşılmıştır. Yine 18.08.2005 tarihinde düzenlenen ilgili yönetim kurulu kararında davacının da yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak imzasının olduğu görülmüştür. Ayrıca söz konusu işlemlerden sonra …. Turizm ve Yatırım AŞ.’nin 2005 ve devam eden yıllarda yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinde de davacının, davalı müvekkil ….’in ve dava dışı tüm nama ve hamiline hisse sahibi paydaşların hangi gurup hisseye sahip oldukları ve miktarları açıkça gösterilmiştir. Söz konusu toplantılara davacı …. bizzat veya vekili vasıtası ile iştirak etmiştir. …. Turizm ve Yatırım AŞ. 2005 – 2023 yılları arası yapılan tüm olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun Cetvelleri incelenmiştir. Toplantı tutanaklarında davacının bu toplantıların çoğunda Genel Kurul divanında bizzat yer almıştır. Ayrıca 2019 yılına kadar da …. Turizm ve Yatırım AŞ. ‘nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldığı anlaşılmıştır. Öte yandan davacı kısmı bölünme neticesinde kurulan …. gayrimenkul ve yatırım anonim şirketinde de yönetim kurulunda yer almıştır. Davacı …. …. Turizm bünyesinde yapılan kısmi bölünme neticesinde kurulan …. Gayrimenkul ve Yatırım Anonim şirketi nezdinde de Yönetim kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev almış, pay senetlerine ilişkin yönetim kurulu kararlarına imza atmıştır.) Hal böyleolunca davacının ticaret hayatında pek çok şirkette yönetimde yer aldığı dikkate alındığında iddia edildiği gibi hisse senedi paylaştırılması hususunda aldatılıp hileye maruz kaldığı iddiası hayatın olağan akışına aykırı görülmüştür. İşbu tüm bu hususlar değerlendirildiğinde, taraflar arasında miras paylaşımının 2005 yılında tüm mirasçıların yazılı onayı alınarak iradi olarak yapıldığı, davacının işbu hususta ıslak imzalı onayının olduğu, nitekim paylaşımın üzerinden geçen 18 yıllık sürede pek çok yönetim kuruluna vb. Şirket iş ve işlemlerine katılım sağladığı ve söz konusu miras paylaşımı üzerinden geçen on sekiz yıl sonrasında ileri sürülen iddiaların hukuki dayanağının bulunmadığı açıktır.
Nitekim yukarıda da açıklandığı üzere, davacının miras taksim sözleşmesinin usulüne uygun olmadığı iddialarını uzun süren bir sessizlikten sonra dile getirdiği, miras taksim sözleşmesinde ve pay defterine işlenmesine ilişkin karar alınan 18/08/2005 tarih … sayılı kararda bizzat imzasının bulunduğu da nazara alındığında, davacının iddiasının ispatlanamadığı sonuç ve kanaatine varılmış olmakla davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Davacının ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE,
3-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 179,90 TL harcın peşin alınan 58.508,54 TL harçtan mahsubu ile fazla yatan 58.328,64 TL harcın karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine,
4-Davacı taraflarca yatırılan harç ve yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı taraflarca yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına,
6-Davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 253.781,80 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
7-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,
8-HMK’nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,
6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ila 360’ncı madde hükümleri uyarınca, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere hazır olan taraf vekillerinin yüzlerine karşı oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/06/2023

Başkan …
¸e-imzalıdır
Üye …
¸e-imzalıdır
Üye …
¸e-imzalıdır
Katip …
¸e-imzalıdır