Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/255 Esas
KARAR NO : 2022/1164

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 15/03/2022
KARAR TARİHİ : 15/12/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 05.01.2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ….., ….. Anonim Şirketi’nde 148.8 oranında ve 25B.749 896 adet Paya sahip bulunduğunu 15.12.2021 tarihli 2020 yıl olağan genel ku rul toplantısında alınan 4., 5. ve 9. gündem maddelerinin tamamı esas sözleşme hükümlerine ve yine dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği için iptal davasına Konu edildiğini, Taraflarınca 15.12.2021 tarihli olağan genel kurula katılınmış olup, alınan kararlara karşı muhalefet şerhlerinin tutanağa derç edildiğini ve böylelikle genel kurul kararının iptali için TTK’nin 445. ve 446, maddelerinde aranan usuli şartlar da gerçekleştiğini, Şirketin 2020 yılı bilançosuna (EK-2: 2020 yılı bilanço ve gelir tablosu) göre net dönem karı 4.216.470,-TL olduğunu, genel kurul sırasında taraflarınca tüm dağıtılabilir karın pay sahiplerine dağıtılması teklif edilmişse de bu teklif gencl kurul çoğunluğu tarafından kabul görülmediğini, şirket yönetim kurulu üyesi …., şirket karından geriye kalan brüt 331.250,00- TL’lik kısmının dağıtılmasını teklif etmiş ve teklif oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Alınan karara karşı muhalefetlerinin tutanağa geçirildiğini, Muhalefetimiz tulanağa geçirilmiştir. Muhalefet şerhinde de belirttikleri üzere, TTK m. 437 yarınca, “.. . yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahipterinin incelemesine hazır bulundurulur. ”. Oysa yönetim kurulu kar dağıtım önerisinde bulunmaksızın; net kara nazaran çok daha düşük bir meblağı önerdiğini, genel kurulda …. tarafından sunulan kar dağıtım önerisinin şirketin çoğunluk pay sahiplerinin ortak kararı olduğunu, 4.2 milyon TL net kardan geriye 331.250 TL kar kalmış olması izaha muhtaç olduğunu, davalı şirket yöneticileri, bu durumun üstünü kapatmak amacıyla gencl kurul öncesinde kar dağıtım önerisinde bulunmasığını, kar dağıtım teklifi, genel kurulda ortak önerisi gibi gösterilmeye çalışıldığını Genel Kurul Toplantısından 15 gün önce de Şirket merkezinde kar dağıtım önerisini Türk Ticaret Kanunu’na aykırı olarak paylaşmadıkları sebebiyşe genel kurul sırasında bu teklifi ortak teklifleriymiş gibi gösterildiğini, yasal aykırılığı giderme çabası ile kötüniyetli davrandıklarını, üstüne üstlük yönetimde söz sahibi olmayan ve dışlanmış müvekkili daha öncesinden bilgilendirmeyerek, uzun sürcdir dağıtılmayan karı dağıtılıyormuş gibi göstermeye çalıştıklarını, şirketin 2004 yılından beri kar dağıtma performansına bakıldığında şirketin zarar ettiği gerekçesiyle ya da şirketin nakit ihtiyacı gibi muhtelif bahanelerle istisnasız her sene kar dâğıtımının engellendiğinin görüldüğünü, şirketin 648.8 oranında paylarına sahip olduğunu yönetime alınmayan müvekkillerinin, bu süreçte şirketten hiçbir mali menfaat elde edemediği sebepleriyle …. şirketinin 15.12.2021 tarihinde yapılan 2020 yılı olağan genel kurul toplantısında 4. gündem maddesindeki kar dağıtılmasına ilişkin kararın, 5. gündem maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın ve 9. gündem maddesindeki yönetim kurulu üyelerine TTK.’nın 395. ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin kararın müvekkilinden ortaklık haklarını sınırlandırması ve orladan kaldırması nedeni ile yokluklarının tespitine, bu istemlerinin kabul görmemesi halinde açıkça Kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde alınıldığını iddia ettikleri kararların TTK 445, maddesi gereğince iptalini, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini vekâleten arz ve talep ettikleri görülmüştür.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Müvekkil şirketin 2020 yılına ait genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde kâr dağıtım teklifinin yönetim kurulu teklifi olarak yapıldığının açıkça anlaşıldığını, bunun yanı sıra davacı tarafın kâr dağıtımına ilişkin olarak genel kurul öncesinde bir öneride bulunulmadığını ve TTK m. 437 hükmü uyarınca bu konunun kendilerince incelenmesine fırsat verilmediği yönündeki beyan ve iddialarının tamamıyla gerçek dışı olduğunu, İşbu davaya konu edilen genel kurul toplantısında 9 no’lu gündem maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı incelendiğinde, söz konusu kararın alınması aşamasındaki oylamada yönetim kurulu üyeleri kendilerine ilişkin karar sırasında oy kullanmamış olduklarını ve yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı da toplantıya katılanların oy çokluğu ile usul ve yasaya uygun biçimde alındığını, davacı tarafından gerek müvekkili davacı şirketin, gerekse de müvekkil davalı şirket ile önceden benzer hissedarlık yapısına sahip olan dava dışı … şirketi aleyhine şirket genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınan kararların iptali talepli olarak da çeşitli davalar ikame edilmiş olduğunu, söz konusu davalara konu edilen genel kurul toplantılarında da işbu dava konusu genel kurul toplantısında olduğu gibi yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve m. 396 (ETK m. 334, 335) uyarınca izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı alındığını, işbu dava konusu edilen müvekkili şirketin 15.12.2021 tarihinde gerçekleştirilen 2020 yılIna ait genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin 9 no’lu gündem maddesi uyarınca alınan genel kurul kararının iptalinin kabil olabileceği şeklindeki yanıltıcı beyan ve iddialara itibar edilmesi mümkün olmadığını, söz konusu genel kurul kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, davacı tarafın aksi yöndeki haksız ve mesnetsiz tüm beyan ve iddialarının külliyen reddine karar verilmesini, dilekçelerinde sunulan davacı tarafından müvekkil şirket aleyhine işbu dava konusu genel kurul toplantısına benzer şekilde yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararlar aleyhine ikame edilen davalarda verilen ve bir bölümü Yargıtay incelemesinden geçen kararlar da nazara alınarak, fazlaya ilişkin tüm haklarının saklı kalması kaydıyla, müvekkil …..’ın 15.12.2021 tarihinde gerçekleştirilen 2020 yılına ait Olağan Genel Kurulu, yasanın aradığı şartlarda, kanun, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına ve usulüne uygun olarak gerçekleştirildiğinden, işbu haksız ve mesnetsiz davanın külliyen reddine karar verilmesi ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ettiği görüldü.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; 15/12/2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının 4,5 ve 9 numaralı Genel Kurul Kararının İptali İstemlidir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı ….. Tarım ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A.Ş.’nin 15/12/2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının 4,5 ve 9 numaralı gündem maddelerinde alınan kararların iptali koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarında mahkememizce tespit edilmiştir.
Dosyada delil olarak; Bakırköy … Asliye Ticaret Mahkemesinin …. Esas sayılı dosyası ile 09/11/2022 tarihli Bilirkişi Heyeti Raporu dosyaya toplanmıştır.
Bilirkişi Heyeti 09/11/2022 tarihli bilirkişi raporunda özetle; ”TTK md. 418 (2) gereği kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Bu durumda 6102 Sayılı YTTK’nın 436/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri kendileri ile ilgili rekabet yasağının kaldırılması oylamasında, anılan yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan, oy yoksunluğu hali uygulanmalıdır. Ancak buradaki oy yoksunluğu yönetim kurulu üyesinin kendisi ile ilgili karara ilişkin olup diğer üyelerin yasaklarının kaldırılmasında yönetim kurulu üyesi oy kullanabilir. Bu durumda aynı zamanda YK üyesi olan pay sahipleri kendilerine ilişkin yasağın kaldırılması kararında oy kullanamazken, diğer üyelerin yasaklarının kaldırılmasında oy kullanabilirler. Yine bu bağlamda da yukarıda ibraya ilişcin gündem maddesinde belirtildiği üzere Yargıtay’ın doğru bulduğumuz yerleşik uygulaması oydan yoksunluk halinde bu kimselerin oyları düşüldükten sonra geriye kalan oyların kararın alınması bakımından yeterli olup olmadığına bakılarak bir sonuca varılması yönünde olup, huzurdaki davada yönetim kurulu üyesi …395.ve 396. maddelerdeki yasağın kaldırılmasına ilişkin oylamada kendi yasağının kaldırılmasında oy kullanamayacağından karar bu yönetim kurulu üyesi bakımından iptal edilebilir. Şirketin diğer YK üyeleri ….. ve ….. YK üyesi sıfatıyla rekabet ve işlem yasaklarının kaldırılmasında ise ….. oy kullanabileceğinden anılan karar bu iki YK üyesi bakımından iptal edilemez. Davalı şirket genel kurulunda alınan karın dağıtımına ilişkin 4 nolu kararın objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu ve iptal edilebileceği, İbraya ilişkin 5 nolu kararın kanuna aykırılık nedeniyle iptal edilebileceği, İşlem ve rekabet yasağının kaldırılmasına ilişkin 9 nolu kararın ….. yasağın kaldırılmasına – ilişkin oylamada kendi yasağının kaldırılmasında oy kullanamayacağından karar bu yönetim kurulu üyesi bakımından kanuna aykırılı dolayısıyla iptal edilebileceği, Şirketin diğer YK üyeleri … ve …YK üyesi sıfatıyla rekabet ve işlem yasaklarının kaldırılmasında ise ….. Oy kullanabileceğinden anılan karar bu iki YK üyesi bakımından iptal edilemeyeceğindeki” görüş ve tespitlerini mahkememize bildirmiştir.
Yapılan yargılama, toplanan ve sunulan deliller, genel kurul toplantı tutanağı, hazirun listesi, bilirkişi raporu ve tüm dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde:
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın temelinde, Davalı ….. Tarım ve Tekstil Ürünleri Pazarlama A.Ş.’nin 15/12/2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda alınan 4,5 ve 9 numaralı kararların hukuka uygun olarak alınıp alınmadığı; ayrı ayrı iptal koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.
Genel kurul kararlarının iptali TTK m. 445’de düzenlenmiştir.Buna göre, kanuna veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılır. TTK. m. 446’ya göre de iptal davası açma yetkisi pay sahiplerine, yönetim kuruluna ve yönetim kurulu üyesine yönelik olarak düzenlenmiştir. Ancak bu kişilerin toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması gerekmektedir. Bu dava, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Aksi halde dava hakkı düşer. İptal davasının açılmış olması alınan genel kurul kararlarının uygulanmasını engellemez.Bundan başka genel kurul toplantısına katılmasına ve oyunu kullanmasına haksız olarak izin verilmeyen pay sahipleri, toplantıya davetin usulüne göre yapılmadığı veya gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini iddia eden pay sahipleri ile genel kurul toplantısına katılmaya yetkili bulunmayan kişilerin karara katıldıklarını iddia eden pay sahipleri iptal davası açabilirler. Ancak 6102 sayılı TTK’da m. 446/1 -b bendinde düzenlenen etki kuralı sebebiyle “Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren paysahipleri… iptal davası açabilirler”.
Somut olayda, davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin çağrının, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticari Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek, ayrıca davacının şirkette kayıtlı olan adresine iadeli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirildiği sabittir.

İş bu davada uyuşmazlık davalı şirketin 15.12.2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurul
toplantısında alınan 4, 5, ve 9 nolu gündem maddelerinin iptal edilip edilemeyeceği noktasında
toplanmaktadır.
Kural olarak paysahiplerinin iptal
davası açabilmeleri için toplantıda hazır bulunmaları, iptale konu ettikleri karara karşı olumsuz
oy kullanmaları ve bu muhalefetlerini tutanağa yazdırmaları gerekir. Toplantıda hazır bulunan,
karara muhalif olan ve keyfiyeti zapta geçiren paysahiplerinin açmış oldukları iptal davasının
kabul edilebilmesi için ayrıca bu kararların yasaya, esas sözleşmeye veya iyiniyet kuralına
aykırı olduklarının da kanıtlanması gerekir (TTK. m. 445).Davacının, davalı şirketin genel kurul toplantısına katılarak iptalini talep ettiği kararlara
muhalif kaldığı görülmektedir. Bu nedenle dava konusu kararlar bakımından dava açma
şartının gerçekleştiği açıktır.
Yapılan açıklamalar çerçevesinde somut olayda; Yusuf ….. toplantıya katılan pay sahibidir. Yine toplantı tutanağına göre iptali istenilen kararlara olumsuz oy kullanmış, muhalefet şerhi işlenmiş ve dava 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmış olmakla; Dava konusu Genel Kurulda alınan kararlar bakımından bu
kararların kanun, ana sözleşme veya afaki iyiniyete aykırı olup olmadığının incelenmiş buna göre:
Gündemin (4) no’lu kararı bakımından ;davalı Şirket genel kurulunun 4 nolu gündem maddesi karın dağıtımına ilişkin olup, davacı
Şirketin 2020 yılı bilançosuna göre net dönem karı 4.216.470 TL olduğunu, Genel kurul
sırasında tarafımızca tüm dağıtılabilir kârın pay sahiplerine dağıtılması teklif edilmişse de bu
teklif genel kurul çoğunluğu tarafından kabul görmediğini, Şirket yönetim kurulu Üyesi …, şirket karından geriye kalan brüt/331.250 TL’lik kısmının dağıtılmasını teklif ettiğini ve
teklif oy çokluğu ile kabul edildiğini belirterek iptalini talep etmiştir.
Kar payının gereksiz biçimde azaltılması ya da dağıtılmamasının anonim
ortaklıklara karşı güven ve ilgiyi sarsabileceğinin ve kararın nesnel (afaki-objektif) iyi niyet
kurallarına aykırı olmaması kuralının da özenle gözetilmesi gerekir.
Somut olayda iptali talep edilen karar esas itibarıyla kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık
teşkil etmemekle birlikte davacının asıl iddiası olan ve iptal sebepleri arasında yer alan afaki
iyi niyet kurallarına aykırılık bakımından da incelenmelidir. Çoğunluğun ortaklık çıkarları
gerektirmediği halde gücünü kötüye kullanarak aldığı azlığı veya münferit pay sahiplerinin
haklı çıkarlarını zedeleyen kararlar objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ederler. Davalı
şirketin genel kurul toplantısının 4 nolu gündem maddesinde net dönem karı olan 4.216.470
TLden kanun ve esas sözleşmede öngörülen miktarlar ayrıldıktan sonra kalan brüt 331.250 TL
nin dağıtılmasına karar verilmesi, net kardan neden bu kadarının dağıtılması gerektiği ve kalan
tutara ne olduğuna ilişkin kararda ve dava dilekçesinde bir açıklamada bulunulmaması,
şirkette çoğunluk paya sahip ortağın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi sıfatıyla huzur hakkı
alıp, bu sıfatı olmayan ortağa nazaran avantajlı konumda olması söz konusu kararın objektif
iyi niyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptal edilmesi gerektiği kanaatine ulaşıldığından talep yerinde görülmüştür.

Gündemi (5) no’lu kararı bakımından ; iptali talep edilen bir diğer gündem maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olup
TTK md. 436 (2)’ye göre ibra
bakımından sadece yönetim kurulu üyesinin değil yönetime dahil diğer üyelerin de oy
kullanma yasağı bulunup onların da ibra oylamasında oy kullanmamaları gerekmektedir.
Geçerli bir ibradan bahsedebilmek için ibranın TTK md. 436 (2)’de yer alan koşullara uygun
yapılması gerekir.
Dosyanın kapsamında anılan gündem maddesinde her ne kadar yönetim kurulu üyesinin
kendi ibralarında oy kullanmadıkları belirtilmişse de ibra bakımından sadece yönetim kurulu
üyesinin değil yönetime dahil diğer üyelerin de oy kullanma yasağı bulunup onların da ibra
oylamasında oy kullanmamaları gerekmektedir.
İş bu davada İptali talep edilen 5. Gündem maddesi
bakımından yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacakları da
dikkate alındığında üyelerden … kendi ibrasında oy kullanmamış ve diğer
ortakların olumsuz oyları ile ibra edilmemiştir. Genel kurul tutanağından da görüldüğü üzere
pay sahibi yönetim kurulu üyesi ….. kendi ibrasında oy kullanmamış olsa bile
diğer pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi ….. ile pay sahibi olan yönetim
kurulu üyesi …..’ın ibrası yönünde oy kullanmış ve bu üyelerin ibrası ….’ın
oyları ile gerçekleşmiştir. Bu oylar düşüldüğünde diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrası
mümkün olmamaktadır. TTK md. 436 f. 2 de öngörülen yasak açık olup söz konusu ibra
kararları açıkça kanuna aykırılık teşkil ettiğinden iptali koşulunun oluştuğu
anlaşıldığından talep yerinde görülmüştür.

Gündemin (9) no’lu kararı bakımından; işlem ve rekabet yasağının amacı çıkar çatışması halinde amaç şirketi korumak olup anılan
yasaklar mutlak nitelikte olmayıp genel kurulun izni halinde yönetim kurulu üyeleri bu
yasaklardan muaf olurlar. Burada sorun yönetim kurulu üyesinin, ortaklıkla işlem yapmasını
ve rekabet etmesini mümkün kulan genel kurul kararına katılabilip katılamayacağı ve kendi
lehinde oy kullanabilip kullanamayacağıdır.
Şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı TTK’nın 395. maddesinde
düzenlenmiş olup, bu maddenin 1. fıkrasına göre
“Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına
herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir.
Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.”
Rekabet Yasağı ise TTK md. TTK’nun 396. düzenlenmiş olup, bu maddenin 1. fıkrasına göre
“Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna
giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür
ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme
aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat
yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan
sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.”
Kanunda yönetim kurulu üyesinin, ortaklıkla işlem yapmasını veya rekabet
etmesini mümkün kılan genel kurul oylamasına katılabilip katılamayacağı konusu açıkça düzenlenmemiş ise de uygulama öğreti ve
Yargıtay da bu sorunun olumsuz cevaplanması gerektiğini yani üyelerin yasağı kaldıran
oylamada oydan yoksun olduklarını çeşitli kararlarında ortaya koymuştur. Bu halde TTK md. 418 (2) gereği kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile
verilir. Bu durumda 6102 Sayılı YTTK’nın 436/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri
kendileri ile ilgili rekabet yasağının kaldırılması oylamasında, anılan yetkinin verilmesine
ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan, oy yoksunluğu hali
uygulanmalıdır. Ancak buradaki oy yoksunluğu yönetim kurulu üyesinin kendisi ile ilgili
karara ilişkin olup diğer üyelerin yasaklarının kaldırılmasında yönetim kurulu üyesi oy
kullanabilir. Bu durumda aynı zamanda YK üyesi olan pay sahipleri kendilerine ilişkin
yasağın kaldırılması kararında oy kullanamazken, diğer üyelerin yasaklarının kaldırılmasında
oy kullanabilirler. Yine bu bağlamda da yukarıda ibraya ilişkin gündem maddesinde
belirtildiği üzere oydan yoksunluk halinde
bu kimselerin oyları düşüldükten sonra geriye kalan oyların kararın alınması bakımından
yeterli olup olmadığına bakılarak bir sonuca varılması yönünde olup, huzurdaki davada
yönetim kurulu üyesi ….. 395.ve 396. maddelerdeki yasağın kaldırılmasına
ilişkin oylamada kendi yasağının kaldırılmasında oy kullanamayacağından karar bu yönetim
kurulu üyesi bakımından iptal edilebilir koşulu oluşmuş olup iptal talebi yerinde görülmüştür.
Şirketin diğer YK üyeleri ….. ve ….. YK üyesi sıfatıyla rekabet ve işlem
yasaklarının kaldırılmasında ise ….. oy kullanabileceğinden anılan karar bu iki
YK üyesi bakımından iptal edilemeyeceğinden talep kısmen red edilerek yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde davanın kısmen kabul reddine dair hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-DAVANIN KISMEN KABUL KISMEN REDDİ İLE;
-Davalı Şirkette 15/12/2021 tarihli alınan Genel Kurul Kararlarından:
Kar dağıtımına ilişkin (4) no’lu genel kurul kararının, ibraya ilişkin (5) no’lu genel kurul kararının ile işlem ve rekabet yasağının kaldırılmasına dair sadece ….. yönünden alınan genel kurul kararının İPTALLERİNE,
2-Davanın fazlaya ilişkin talebinin REDDİNE,

3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 80,70-TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,
4-Davacı tarafından sarf edilen 80,70-TL başvurma harcı ve 80,70-TL peşin harç olmak üzere toplam 161,40-TL harç ile davacı tarafından sarf edilen 8.554,50-TL tebligat posta masrafı ve bilirkişi ücretleri olan toplam 8.715,90-TL’nin davanın kısmen kabul kısmen reddedildiği dikkate alınarak 6.536,92-TL davalıdan tahsili ile DAVACIYA VERİLMESİNE, kalan tutarın davacının üzerinde BIRAKILMASINA,

5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 9.200,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak DAVACIYA VERİLMESİNE,

6-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 9.200,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak DAVALIYA VERİLMESİNE,
7-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra DAVACIYA İADESİNE,
8-HMK’nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara TEBLİĞİNE,

Dair; 6100 sayılı HMK.’nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı davalı vekilinin e-duruşma yolu ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.15/12/2022

Başkan ….
¸e-imza
Üye …
¸e-imza
Üye …
¸e-imza
Katip …
¸e-imza