Görüntülediğiniz mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Yararlı olması amacıyla eklenmiştir.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2022/1064 Esas 2023/537 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2022/1064
KARAR NO : 2023/537

TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR

İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ : ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 24/03/2022
NUMARASI : 2021/197 Esas 2022/229 Karar
DAVACILAR :
VEKİLİ
DAVALI
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 24/03/2021
KARAR TARİHİ : 06/04/2023
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 14/04/2023

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 15/03/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkillerinin olumsuz oylarının karşısında oy kullanmaması gereken yönetim kurulu üyelerinin olumlu oylarıyla bilançonun onaylanmasına, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin veya imzaya yetkili temsilcilerin ortaklıktan doğan oy haklarını yönetim kurulu üyelerinin ibraları maddesinde kullanmalarının mümkün olmadığını, bilançonun onaylanmasına dair kararın aksi öngörülmediği müddetçe yönetim kurulu üyelerinin ibrasını da içerdiğini, ancak ayrı bir ibra maddesi ve oylaması olması halinde bu durumun söz konusu olmayacağını, bilançonun onaylanmaması ve şirket yöneticilerinin ibra edilmemesinde müvekkillerinin hukuki yararı bulunduğunu belirterek 15/03/2021 tarihli olağan genel kurulun bilançonun onaylanmasına dair 3 no’lu ve yönetim kurulunun ibra edilmesine dair 4 no’lu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, davalının 15/03/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısına hissedarların asaleten ve vekaleten tamamının iştirak ettiği, toplantı gündeminde belirtildiği üzere bilançonun onaylanmasına ve yönetim kurulunun ibra edilmesine ilişkin davacılar vekili karşı görüşü ile red oyu kullanmış ise de oy çokluğu ile karar verildiği, bilançonun onaylanması ve yönetim kurulunun ibra edilmesinin ayrı maddeler halinde görüşülüp oylandığı, TTK’nun 436/2. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında ve diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanamayacağının düzenlendiği, TTK’nun 418/1-2 maddesinde belirtilen toplantı ve karar nisabına uygun olarak yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği, ibra kararının açıkça görüşülmesi nedeniyle bilançonun onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmalarına engel hal bulunmadığı, muhalefet oyları mahsup edildiğinde de toplantı ve karar nisabına uygun olarak bilançonun onaylandığı gerekçesiyle davalı şirketin 15/03/2021 tarihli olağan genel kurul kararının bilançonun onaylanmasına dair 3 no’lu maddesinin iptali isteminin reddine, yönetim kurulunun ibra edilmesine dair 4 no’lu maddesinin iptaline karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilleri aleyhine veya davalı lehine olan bütün kısımları istinaf ettiklerini, dosyada mevcut tüm dilekçelerini istinaf incelemesine esas olmak üzere tekrar ettiğini, ayrı bir ibra oylaması yapıldığından bilonçonun onaylanmasının ibra sonucunu doğurmayacak ise de, aralarındaki yakınlık, yönetim kurulu üyelerinin bilançonun onaylanmasına ilişkin maddede de oy kullanmasının önüne geçtiğini, dava konusu genel kurulun bilançonun onaylanmasına dair 4 no’lu kararında yönetim kurulu üyelerinin de oy kullandığını, bu nedenle bu kararın da iptali gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacıların müvekkili aleyhine birçok dava açtığını, şirketi işlemez hale getirmeye çalıştığını, şirketin yıpratarak hisselerini fahiş bedelle satmak istediklerini müvekkili şirket yöneticilerin şirket faaliyetlerini sürdürüp geliştirmek için uğraştıklarını, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının usulüne uygun olarak gerçekleştirildiğini, bilançonun onaylanmasının ibra sonucunu doğurduğunu, genel kurulda bilançonun onaylandığını, müvekkillerinin kullandığı oylar hesaba katılmasa bile ibra kararının çoğunlukla alındığını, kararın hukuka uygun olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK’nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;

Taraf vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurularak dosyanın Dairemize gelmesinden sonra davacılar vekili Av. …28/02/2023 tarihli, elektronik imzalı dilekçesi ile davadan feragat ettiğini, davalı vekili Av. … 28/02/2023 tarihli dilekçesi ile yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinin bulunmadığını bildirmiştir.
Davacı vekilinin dosya içerisinde yer alan Konya 11. Noterliğinin 21/08/2020 tarih 14622 yevmiye numaralı vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.
Hal böyle olunca, davacı vekilinin istinaf aşamasında davadan feragat ettiği gözetilerek taraf vekillerinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, feragat nedeniyle davanın reddine, davalı yararına vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
A)1-Davacı vekili ve davalı vekilinin istinaf başvurularının, istinaf aşamasında davacı vekilinin davadan feragat ettiği gözetilerek KABULÜNE,
2-Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 24/03/2022 tarih 2021/197 Esas 2022/229 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,
3-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE,
4-Alınması gereken 179,90 TL harçtan peşin alınan 59,30 TL harcın mahsubu ile bakiye 120,60 TL’nin davacılardan müteselsilen alınarak hazineye irat kaydına,
5-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
6-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
7-Davalı vekilinin talebi gözetilerek davalı yararına vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,
B)1-Davalı tarafından yatırılan 80,70 TL istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine,
2-Davacılar tarafından yatırılan 80,70 TL istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine,
3-Davalı vekilinin talebi gözetilerek davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderinin davalı üzerinde bırakılmasına,
4-Davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderinin davacılar üzerinde bırakılmasına,
5-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK’nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay’da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 06/04/2023

Başkan – Üye – Üye – Zabıt Katibi –

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.