Görüntülediğiniz mahkeme kararı kesinleşmiş bir karardır.
T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/750 Esas – 2021/990
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2021/750
KARAR NO : 2021/990
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACILAR : 1-
2-
VEKİLİ :
DAVALI :
VEKİLİ :
DAVA : Olağanüstü Genel Kurul İstemi
DAVA TARİHİ : 14/06/2021
KARAR TARİHİ: 08/12/2021
KARAR YAZIM TARİHİ: 10/12/2021
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; … A.ş.’nin %96 payına sahip olan hissedarı …’in 06.10.2020 tarinde hayatını kaybettiğini, kendisine ait hisselerin ise mirası reddetmemiş olan on sekiz yaşından küçük kızı …’e mirasın kanunla intikal etmesi sebebiyle diğer şirket ortaklarının muvafakatine gerek olmadan kendiğinden geçtiğini ve kanuni mirasçı şirket ortağı olduğunu, şirketin geriye kalan %4’lük payın ise %2’si …’a, %2 ‘si ise …’a ait olduğunu, üç hissedarı bulunan şirketin yönetim kurulunun %96 hisseye sahip olup hayatını kaybetmiş olan ortak …’den oluştuğu için halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, ortağın vefat tarihi olan 06.10.2020’den beri organ eksiklikliği nedeniyle yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığını ve şirket genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, organ eksikliğinin geniş yorumlanması gerektiğini düşünmekte ve mevcut durumda tek kişiden oluşan yönetim kurulunda bu üyeliğin boşalması halinde yerine genel kurulca atama yapılamaması da yönetim kurulunun şeklen mevcut olmadığını ispatlar nitelikte olduğunu belirterek, şirket işleyişinin devamlılığını sağlamak amacıyla davacı müvekkili şirket ortaklarının tamamına ya da Mahkemenin uygun göreceği bir tanesine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu şirketin işleyişinin devamlılığını sağlamak amacıyla mahkeme tarafından genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebine muvafakat ettiklerini bildirmiştir.
e-imza e-imza e-imza e-imza
DELİLLER :Dava konusu şirkete ait ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanakları ile hazirun cetveli ve gündemi gösterir belgeler ile tüm dosya kapsamı.
Davanın açıldığı … Asliye Hukuk Mahkemesi 25/06/2021 tarihli ve … esas, … karar sayılı ilamı ile görevsizlik kararı vererek dosyayı mahkememize göndermiştir.
GEREKÇE :Dava, davacı şirket ortaklarına genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesi istemine ilişkindir.
Davacının istemi, dava dışı … Şirketinin olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırmak ve gündemi belirlemek üzere kayyım atanması talebine yöneliktir. Davacı, ortağı olduğu dava dışı şirketin %96 hissesine sahip …’in vefat etmesi nedeniyle dava dışı şirketin yönetim organından yoksun kaldığını ileri sürerek iş bu davayı açmıştır.
TTK’nun 410. maddesinde; “(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.” hükmü düzenlenmiştir.
Davacının, dava dışı … Şirketi’nin %2 hissesine sahip olduğu, dava dışı şirketin %96 hissedarı olan …’in 06/10/2020 tarihinde vefat ettiği, müteveffa …’in şirketin yönetim kurulu başkanı ve temsile yetkili müdürü olduğu, bu durumun 19/07/2018 tarihli Türkiye Sicil Gazetesi … sayılı, … sayfa numarasında tescil edildiği, üç hissedarı bulunan dava dışı şirketin yönetim kurulunun %96 hissesine sahip ortağı …’den oluştuğu için halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığı, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığı, şirket genel kurulu toplantıya çağrısının yapılamadığı ve şirkette yönetim boşluğu bulunduğu, şirketin idaresi ve müdür tayini için olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması gerektiği anlaşıldığından, davacıya TTK’nun 410/2. maddesi gereğince … Şirketi’nin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu nedenle de gündem düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere davacı …’ın kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Talebin KABULÜNE, TTK’nun 410/2. maddesi uyarınca, … Şirketi’nin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu nedenle de gündem düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere davacı …’ın kayyım olarak atanmasına,
Kayyım tarafından davalı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması için tüm hazırlıkların ve işlemlerin yapılmasına, kayyım tarafından gerekli görülmesi halinde şirketin defter ve kayıtlarından gerekli belgeleri çıkartılarak genel kurula sunumu için hazırlık yapılmasına,
Yapılacak olan genel kurula ilişkin gündemde;
“1- Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması.
2-Toplantı Heyetine Genel Kurul Toplantı Tutanakların İmzalama Yetkisinin Verilmesi,
3- Yönetim Kurulunca hazırlanan 2019-2020 yıllarına ait faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
4- Şirketin 2019-2020 yıllarına ait Finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
e-imza e-imza e-imza e-imza
5- 2019-2020 faaliyet yıllarında görevli Yönetim Kurulu Üyelerin ibrasının onaya sunulması.
6- Şirket Yeni Yönetim Kurulu Üyelerin Seçilmesinin görüşüp karara bağlanması,
7- Şirketin Tasfiye girilmesinin görüşülüp karara bağlanması,
8- Dilek ve temenniler.” konularında karar alınmasına,
2-Harçlar kanunu gereği alınması gereken 59,30TL karar ve ilam harcı peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, davacılar vekilinin yüzüne karşı, KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.08/12/2021
Başkan Üye Üye Katip
e-imza e-imza e-imza e-imza