Görüntülediğiniz mahkeme kararı kesinleşmiş bir karardır.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
ANKARA
14. ASLİYE TİCARET
MAHKEMESİ “TÜRK MİLLETİ ADINA”
KARAR
ESAS NO : 2021/598 Esas
KARAR NO : 2021/838

BAŞKAN : … …
ÜYE : … …
ÜYE : … …
KATİP : … …

DAVACI : … – … …
VEKİLİ : Av. … -….

DAVALI : … – … …
VEKİLİ : Av. … – ….
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 21/10/2021
KARAR TARİHİ : 09/12/2021
KARAR YAZIM TARİHİ : 05/01/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %6 payına sahip bulunduğunu, davalı şirketin 11.10.2021 tarihinde gerçekleşen 2019-2020 yılları olağan genel kurul toplantısına müvekkilini temsilen, usulüne uygun düzenlenmiş noter onaylı vekaletnameye istinaden mali müşavir…’ün katıldığını, temsilci tarafından genel kuruldan önce şirket merkezinde incelemeye açılmış belgelerin incelendiğini ve genel kurulda sorulmak üzere çeşitli soruların belirlendiğini ve sorulduğunu, genel kurulda yönetim temsilcisi … her ne kadar bu sorulara bazı yanıtlar vermiş ise de, verilen yanıtların yeterli ve denetime elverişli olmadığını, müvekkili tarafından davalı tarafça verilen cevapların doğruluğunın, talep edilen bilgi ve belgeler incelemeye açılmadığından, hiçbir suretle denetlenemediğini, verilecek bilgilerin, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiğini, davalı şirketin %10 oranında kendi payını iktisap etmesi sonucunda, müvekkiline hiçbir suretle bilgi verilmemesinden dolayı hisselerin itibari değerinin neye göre belirlendiğinin, bu değerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, dolayısıyla müvekkilinin zarara uğrayıp uğramadığı hususlarının dahi bilinemediğini, davalı şirketin, kendi paylarını TTK m.379 uyarınca iktisap etmesinin, serbest yedek akçelerini, başka bir ifade ile kullanmadığı likidini, kendi paylarını satın alarak değerlendirmesi anlamına geldiğini, şirketin kendi paylarını edinmesinin, şirketin malvarlığının azaltılmasını ifade ettiğini, şirketin iktisap ettiği paylar üzerinde oy hakkı donacağı için, mevcut yönetim fazlaca güçleneceğini, hatta bu sonucun, yönetim kurulunun kendi konumunu korumak veya güçlendirmek için, gereksiz ve değerinin üzerinde bedelle pay iktisabına yöneltebileceğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin davalı şirket tarafından ileri sürülen tüm ret gerekçelerinin hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli olduğunu, doktrinde bilgi alma hakkının kullanılmasında yardımından yararlanılacak kimselerin, avukatlar veya malî müşavirler gibi kanundan dolayı sır saklamakla yükümlülüğünün bulunması gerektiğinin ifade edildiğini, genel kurula katılan vekil…’ün, mesleği itibariyle sır saklama yükümlülüğüne haiz bir mali müşavir olduğunu, vekilin davalı şirketin rakipleri ile herhangi bir bağlantısı ve ilişkisinin de bulunmadığını, daha önce açılan Ankara …. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2021/218 Esas sayılı dosyasında davanın reddedilmesinin asıl gerekçesinin bilgi alma ve inceleme haklarının öncelikli olarak genel kurulda kullanılmamış olması olduğunu, iş bu mahkeme dosyası kapsamında usulüne uygun olarak genel kurulda bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılmasının talep edildiğini ve bu talebin yönetim tarafından gerekçesiz ve keyfi olarak reddedildiğini, şirket paydaşının kanuni haklarının bu şekilde keyfi olarak kısıtlanmasının, bir aile şirketi olan davalı şirkette zaten şirketin yönetiminden bihaber olan küçük pay sahibi olan müvekkilinin, yönetimde söz hakkının iyice yok olmasına ve yöneticilerin de hesap verme yükümlülüğünün ortadan kalkmasına sebebiyet vereceğini belirterek başta 180 Gelecek Aylara Ait Giderler Hesabı, 242 İştirakler Hesabı, 258 Yapılmakta Olan Yatırımı Hesabı, 340 Alınan Sipariş Avansları Hesabı, 100 Kasa Hesabı, 131 Ortaklardan Alacaklar Hesabı, 195 İş Avansları hesabı, 2019 ve 2020 Yılları muavin dökümleri ve muhasebe kayıtları ve mahkemece uygun görülmesi halinde yapılacak bilirkişi incelemesi sonucunda uygun görülecek bilgi ve belgelerin taraflarınca incelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının inceleme ve bilgi alma talebine dayanak gösterdiği konuya ilişkin olarak daha önce yargılama yapıldığını ve mahkeme tarafından hüküm tesis edildiğini, huzurdaki davaya dayanak gösterilen 11.10.2021 tarihli genel kurul kararında hiç bir şekilde şirketin kendi hisselerinin iktisabına veya hisselerin değerlemesine dair bir gündem maddesi yer almadığını, bu nedenle; davacı tarafından genel kurulda yöneltilen soruların hiç birinin de bu konuya ilişkin olmadığını, davacı tarafından söz konusu genel kurulun iptaline ilişkin açılmış olan davada gerekli incelemeler yapılarak hüküm tesis edildiğinden, bu yönde bir inceleme talebinde bulunulmasının hukuka ve hakkaniyete aykırı bulunduğunu, müvekkil şirketin, 06.07.2019 tarihli Genel Kurula katılım sağlayan 8 hissedarın 7’sinin olumlu oyu ile TTK’nın 379. maddesi uyarınca, şirketin %10 oranında kendi payını iktisap etmesine karar verdiğini, söz konusu hisselerin değerlemesine ilişkin alınmış olan iki ayrı raporun da genel kurul kararı kapsamında hissedarların incelemesine sunulduğunu, akabinde davacının söz konusu Genel Kurul kararının iptali talebiyle Ankara …. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2019/ 536 E. ve 2020/519 K. sayılı dosya numarası ile dava açtığını ve yapılan yargılama sonucunda davanın esastan reddedildiğini, davalının dilekçesindeki beyanlarının aksine, söz konusu davada sadece usule ilişkin değerlendirme yapılmadığını, esasa ilişkin de inceleme yapılarak bilirkişi raporu alındığını, ilaveten, aynı yargılama kapsamında görevlendirilen 3 kişilik bilirkişi heyeti tarafından hazırlanan bilirkişi raporunda da, bahse konu hisse senetlerinin değerlemesine ilişkin müvekkili şirketçe alınmış olan raporların ve şirketin finansal belgelerinin incelendiği ve yapılan incelemede “iptale konu 06.07.2019 tarihli genel kurul gündeminin 2. ve 3. maddelerinde alınan kararlarda TTK ve ilgili diğer mevzuat, şirket ana sözleşmesi ve iyi niyet kurallarına aykırı bir yön tespit edilmediği, şirket tarafından kendi hisselerinin iktisabında yapılan hesaplamaların genel kabul görmüş değerleme yöntemlerine uygun olduğu, davacı …’nun söz konusu genel kurul’un yönetim kurulu’na yapacağı yetkilendirme neticesinde şirketin kendi hisselerini iktisap etmesi işleminin neticesinde doğrudan veya dolaylı bir hak kaybı oluştuğuna ilişkin bir tespit yapılamadığı” sonucuna varıldığını, konuya ilişkin verilmiş bir mahkeme kararı mevcutken, davacının aynı konuya ilişkin inceleme ve bilgi alma talebinde bulunmasının hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu, davacının, avukatı Av… aracılığıyla müvekkil şirket yönetimine gönderilen bir e-posta ile bir takım bilgi ve belgeleri talep ettiğini ve bilgi ve belgelerin tamamının, şirket yönetim kurulu üyesi … tarafından gönderilen 18.12.2020 tarihli e-posta ile davacının bilgi ve incelemesine sunulduğunu, söz konusu belgelerin müvekkili şirketin finansal durumu ile ilgili detaylı bilgileri içerdiğini, akabinde davacının avukatı kanalıyla müvekkil şirkete gönderdiği 04.03.2021 ve 19.03.2021 tarihli ihtarnameler ile talep ettiği belgelerin gizlilik ihtiva etmeyen kısımlarının şirket merkezinde davacının yetkilendirdiği kişilerin incelemesine açıldığını, buna ilişkin tutanak tutularak incelemelerin kayıt altına alındığını, tüm bunlardan da anlaşılacağı üzere davacının bilgi alma ve inceleme hakkının müvekkil şirket tarafından kötü niyetle engellendiği yönündeki iddiaların tamamen asılsız olduğunu, davacının, bilgi talebine suni gerekçeler üreterek hiç bir sınırlama olmaksızın şirketin tüm ticari defterlerinin incelemeye açılmasını talep ettiğini, TTK’nın 437/2. maddesi uyarınca bilgi alma hakkının sınırsız olmadığını, ortağın bilgi alma hakkını genel kurul nezdinde yönetim kuruluna soru yönelterek kullanması ve bilgi alma hakkını bir soru veya konu ile sınırlandırması gerektiğini, davacının, söz konusu hisse devri anlaşmasının bir kopyasını, hissedarlara yapılan ödemelere dair kayıtları ve benzeri dokümanları talep ederek basit bir şekilde sorusunun cevabını alabilecek ve tutarları bu suretle teyit edebilecekken, şirketin 2019 ve 2020 finansal yıllarına ait tüm ticari kayıtların incelemeye açılmasını talep etmesinin hukuka aykırı olduğunu, huzurdaki davanın, davacının şirket hissedarları ile yaşadığı kişisel husumet nedeniyle müvekkili şirkete karşı açtığı davalar zincirinin bir halkası olduğunu, davacının, müvekkili şirket hissedarlarının üzerinde baskı yaratmak amacıyla şirketin ticari sırlarının rakip firma çalışanlarına açılmasını talep ettiğini, davacının ısrarla incelemek istediği belgelerin gizlilik ihtiva ettiğini belirterek davanın reddini istemiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dava, 6102 sayılı TTK’nın 437/5. maddesi uyarınca, bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir.
Mahkememizce deliller toplanmıştır.
6102 sayılı TTK’nın 437. maddesine göre; Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
TTK’nın 438.maddesi uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu taktirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.
Davalı şirketin 11.10.2021 tarihinde yapılan 2019 ve 2020 yılları Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı incelendiğinde, davacının vekili tarafından temsil edildiği, sorduğu soruların büyük oranda cevaplandırıldığı görülmüştür.
Ayrıca, gündemin 9. maddesinde bir kâr payı dağıtımına karar verilmiş olup, bu karar hakkında açılacak davada kâr payı dağıtımı yönünden denetim yapılabileceği gibi, genel kurulda verilen cevapların yerinde görülmemesi durumunda, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulması da talep edilebileceğinden davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:
Davanın REDDİNE,
492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 59,30 TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
Kendisini duruşmalarda vekil ile temsil ettiren davalı yararına AAÜT uyarınca hesap ve takdir edilen 5.100,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
Davacı tarafından yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekili Av. …. olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 09/12/2021

Başkan …
✍e-imzalı
Üye …
✍e-imzalı
Üye …
✍e-imzalı
Katip …
✍e-imzalı